嘉必优：国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司持续督导现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
持续督导现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对嘉必优2022年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2023年3月30日、4月19日至21日对嘉必优进行了现场检查。参加人员为周聪、田时瑞。
在现场检查过程中，保荐机构结合嘉必优的实际情况，通过查阅公司治理制度和三会会议文件、访谈公司管理层及相关人员、查看公司主要生产、经营、管理场所、取得募集资金专户银行对账单和使用凭证等材料、查阅重大合同等方式，对嘉必优检查期间的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了检查。
二、现场检查事项逐项发表的意见
关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
通过查阅公司相关治理制度、三会会议文件、访谈公司管理层及相关人员等方式，保荐机构认为：除2021年公司向Pharmamark Nutrition Pty Ltd增资事项因未识别为关联交易故未履行关联交易审议程序及信息披露义务外，检查期间，嘉必优的《公司章程》得到有效执行；公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决符合相关法规和《公司章程》的规定，三会会议材料已经相关人员签
字确认并保存完整，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置和权责分配基本合理，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作。
（二）信息披露情况
通过查阅公司三会会议资料、公告文件、信息披露制度等，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书进行确认等方式，保荐机构认为：除2021年公司向Pharmamark Nutrition Pty Ltd增资事项因未识别为关联交易故未履行关联交易审议程序及信息披露义务外，检查期间，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
通过查阅公司相关制度、相关会议决议及公告、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来明细，与公司管理层及相关人员进行沟通询问公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况等方式，保荐机构认为：检查期间，公司在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立，建立了防范控股股东及关联方占用公司资金的相关制度，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
通过查阅公司《募集资金管理制度》、核对募集资金账户银行对账单、核查募集资金使用相关凭证及相关决议公告等资料等方式，保荐机构认为：公司已建立健全了规范募集资金管理和使用的相关制度，及时签订并有效执行了募集资金专户存储协议，募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，履行了必要的审议程序，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、对外投资等情况，并与董事会
秘书就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了沟通确认等方式，保荐机构认为：除2021年公司向Pharmamark Nutrition Pty Ltd增资事项因未识别为关联交易故未履行关联交易审议程序及信息披露义务外，公司在检查期间未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
通过查阅公司已经披露的定期财务报告、相关公告，并就相关公告和实际情况的一致性、公司所处行业发展趋势和景气情况、上下游和竞争对手情况、财务状况等信息与公司相关人员进行沟通了解等方式，保荐机构认为：公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
2021年公司向Pharmamark Nutrition Pty Ltd（以下简称“法玛科”）增资事项因未识别为关联交易故未履行关联交易审议程序及信息披露义务，保荐机构知悉后立刻督促公司董事会、监事会进行补充审议，并发布关于补充确认关联交易的公告，同时对前述关联交易补充确认事项进行了核查，并发表了核查意见。
保荐机构已督促公司全面复核公司对外投资事项、主要客户供应商清单，判断是否存在其他关联交易未披露的情形，同时开展规范运作专项培训，重点提升公司、董监高、证券部的规范运作意识和规范运作能力，保荐机构将通过加强对公司进行现场检查和尽职调查等方式，切实敦促公司提高治理水平和规范运作的能力。
此外，由于法玛科破产风险导致公司2022年度经营业绩同比下滑，保荐机构提请公司关注现有及未来可能开展的对外投资的合理性、必要性，充分关注跨国投资、非控股股权投资可能面临的汇率风险、政治风险及投资风险，持续采取有效措施确保经营稳定、财务稳健，严格遵守相关规则，及时履行信息披露义务，
也提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
检查期间内，嘉必优不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次持续督导现场检查的工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，保证了检查工作的顺利进行。
六、现场检查结论
保荐机构经现场核查后认为：
嘉必优已对2021年向Pharmamark Nutrition Pty Ltd增资事项履行补充审议程序及信息披露义务，检查期间内，嘉必优在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、对外担保、对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的要求。
特此报告。
（以下无正文）