嘉必优：国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责嘉必优上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与嘉必优签订协议，明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解嘉必优业务情况，对嘉必优开展了持续督导工作。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2022年度，嘉必优在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 |
年向
| Pharmamark Nutrition Pty Ltd（以下简称“法玛科”）增资事项未根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行审批程序及信息披露义务外， |
2022
立刻督促公司董事会、监事会进
| 行了补充审议，并发布补充确认关联交易的公告，同时对前述关联交易补充确认事项进行了核查 |
。
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2022年度，保荐机构督导嘉必优及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 嘉必优 |
2021
| 年向法玛科增资事项因未识别为关联交易故未履行关联交易审议程序及信息披露义务，保荐机构督促嘉必优依照相关规定健全完善公司治理制度，通过落实整改措施保障后续公司治理制度的有效执行。 | |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 |
| 嘉必优内控制度符合相关法规要求，但嘉必优2021年向法玛科增资事项因未识别为关联交易故未履行关联交易审议程序及信息披露义务，为保证公司未来规范运行，保荐机构通过落实整改措施督促公司严格执行内部控制制度。 | |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
2021
| 年向法玛科增资事项因未识别为关联交易故未履行关联交易审议程序及信息披露义务，保荐机构通过落实整改措施督促嘉必优严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对嘉必优的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的问题事项。 |
| 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2022年度，嘉必优及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。 |
| 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2022年度，嘉必优及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。 |
| 13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 | 2022年度，经保荐机构核查，嘉必优不存在应及时向上海证券交易所报告的问题事项。 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 |
| 14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 |
023年3月，保荐机构了解到嘉必优2021
| 年向法玛科增资事项未根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行审批程序及信息披露义务后，立刻要求公司发布关于补充确认关联交易的公告，并要求董事会、监事会和独立董事进行了补充审议，同时对前述关联交易补充确认事项进行了核查。 |
年度，嘉必优未发生相关情况。
| 2022 | |
| 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 |
| 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，现场检查工作完成后及时披露2022年度持续督导工作现场检查报告。 | |
| 16 |
、上市公司出现下列情形之
| 一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查；（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2022年度，嘉必优不存在需要专项现场检查的情形。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）保荐机构和保荐代表人发现的问题
公司于2021年9月向参股公司法玛科进行增资，公司未将本次增资识别为关联交易，未按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定履行审议程序及信息披露义务，仅在公司定期报告中进行了年度汇总披露。2023年3月，持续督导机构了解到上述事项后，立刻督促公司董事会、监事会进行了补充审议，并发布补充确认关联交易的公告，同时对前述关联交易补充确认事项进行了核查，并发表了核查意见。
（二）保荐机构和保荐代表人采取的整改措施
1、全面复核公司对外投资事项、主要客户供应商清单，判断是否存在其他
关联交易未披露的情形保荐机构针对未能主动发现本次投资行为属于关联交易，将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《企业会计准则》核查并梳理公司关联方清单，取得公司自上市以来的参控股公司清单、对外投资清单、主要客户供应商清单，通过比对核查是否存在其他关联交易未披露的情形。
2、开展规范运作专项培训，重点提升公司、董监高、证券部的规范运作意
识和规范运作能力针对关联交易未及时准确识别、审议、披露事项，保荐机构计划对公司董监高、证券部开展了关于公司规范治理、关联方及关联交易识别的专项培训，督促公司相关人员充分深入学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，提高相关人员规范运作意识及上市公司规范运作能力。
3、通过加强对公司进行现场检查和尽职调查等的方式，切实敦促公司提高
治理水平和规范运作的能力
保荐机构将加大持续督导力度，增加对公司回访频率，定期召开会议对公司规范运作情况进行阶段性沟通和总结，每季度核查公司关联方清单、公司对外投资清单，及时核查清单的准确性和信息披露准确性。保荐机构将通过重点关注公司主要客户供应商合作情况、交易条款变动情况，评估公司是否存在重大资产减值风险，督促公司稳健经营；通过重点关注公司日常购销业务以外的关联交易、对外投资、借款、担保等事项，督促公司规范运作，及时履行信息披露义务；督促公司建立信息披露联查联动机制，增强重要事项合规决策和披露意识，提高信息披露能力。
保荐机构将通过加强对公司进行现场检查和尽职调查等的方式，切实敦促公司提高治理水平和规范运作的能力。
三、重大风险事项
公司目前面临的重大风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
2022年公司主营业务平稳发展，但因参股公司法玛科的破产风险事项，导致公司对法玛科的长期股权投资及债权计提减值准备，对公司利润影响金额约4,489.50万元。公司2023年经营及未来持续经营的内外部环境均未有重大变化。
（二）经营风险
1、食品安全及产品质量控制风险
对于食品行业而言，食品安全及产品质量控制已经成为企业发展的重中之重。婴幼儿配方食品是食品行业的皇冠，更是非常注重食品安全。近年来，世界各国时有发生食品安全和健康问题，给涉事企业、消费者都造成极大的负面影响。如果公司的产品质量控制措施不能适应规模增长以及外部环境变动带来的新形势，将可能会带来食品安全风险，引发索赔、停产等风险事件，甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险，对于企业发展带来严重的不利影响。
2、安全生产风险
公司ARA 产品提油和精炼等生产环节会使用到易燃易爆的溶剂，ARA、DHA 发酵环节会使用压力容器罐，对生产设施的质量、操作安全有较为严格的要求，若出现公司员工操作不当、设备老化毁损、自然灾害等主观和客观因素，不能排除相关生产环节引发安全生产事故，给公司造成重大损失的风险。
3、投资及新业务开发的风险
公司确立了“一主两翼”的业务规划，围绕生物技术及产品进行市场领域的拓展，加大了新产品开发和新业务拓展的投入，利用公司在人类营养领域的技术、市场积累，进军动物营养和个人护理业务领域，同时对产业链上下游企业进行投资布局。如果公司新业务不能迅速实现营收，公司可能会面临投资失败、增速放缓、利润下降的情形。
4、能源和原材料价格波动风险
公司生产环节需要使用一定规模的电、天然气等能源。如果能源价格大幅上涨或者出现限电等大规模能源管控情况，可能会影响公司的正常生产。公司生产所需的原材料主要是葡萄糖、酵母粉、乳糖、玉米糖浆等，多来源于农产品的加工。受全球经济政治不稳定因素影响，全球原材料价格仍然存在不同程度上涨的情况。目前公司所需原材料供应主要来自国内，且公司也采取了一定措施应对，但如果未来原材料持续全面涨价，可能给公司生产成本、盈利能力带来一定的不利影响。
（三）行业风险
下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品目前主要下游行业为婴幼儿配方奶粉及健康食品行业，下游产品与消费者的个人健康息息相关。随着政府监管、舆论监督以及消费者维权意识的不断加强，食品安全控制已成为公司及下游行业经营业务的基础。未来，一旦出现下游行业群体性食品安全事件或公司主要客户出现产品质量问题，均会导致公司的产品需求下降，使公司面临经营业绩波动的风险。
（二） 宏观环境风险
1、国际地缘政治的影响
目前我国面临的国际政治环境日趋严峻，贸易摩擦频繁。公司所处的行业是一个高度国际化的行业，境外收入占比较高。如果部分国家对中国改变既有的贸易政策，使用包括关税在内的手段改变既有的国际贸易环境，将会削弱公司产品的国际竞争力，从而影响公司的收入和利润水平。
2、汇率波动的风险
公司2022年境外产品销售收入17,058.74万元，占主营业务收入的比例为
42.43%，外销收入占比较高。受国际环境的影响，人民币兑美元等主要外币汇
率波动明显，公司及时开展远期结售汇业务规避汇率波动风险。但是鉴于国际环境瞬息万变、不可预测，汇率波动的影响尚不能完全消除。
3、环保政策的风险
公司主要产品的生产工艺涉及发酵工艺和化工工艺，存在废水、废气、废渣等污染性排放物和噪声。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，特别是碳达峰相关政策的制定和落实，环保治理投入将不断增加。如果政府出台更严格的环保标准和规范，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。
四、重大违规事项
2022年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度，公司的主要财务数据及指标情况如下：
1、财务数据
单位：元
2022
| 项目 | 年度 |
2021
| 年度 | 变动幅度（ |
%
营业收入433,424,477.65 351,109,348.43 23.44归属于上市公司股东的净利润
）
64,360,615.91 128,578,881.86 -49.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
30,738,811.95 83,428,800.87 -63.16经营活动产生的现金流量净额
176,402,734.49 103,291,182.60 70.78
项目
2022
| 项目 | 年末 |
2021
| 年末 | 变动幅度 |
归属于上市公司股东的净资产
1,418,953,291.11 1,381,023,990.59 2.75总资产1,610,828,359.79 1,448,490,893.74 11.21
2、财务指标
项目
2022
| 项目 | 年度 |
2021
| 年度 | 变动幅度（ |
%
基本每股收益（元/股）
0.54 1.07 -49.53稀释每股收益（元/股）
0.54 1.07 -49.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.26 0.70 -62.86加权平均净资产收益率
4.61 9.53
减少4.92个百分点扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
2.20 6.18
减少3.98个百分点研发投入占营业收入的比例
7.45 8.81
减少1.36个百分点
3、变动合理性分析
报告期内，公司实现营业收入43,342.45万元，同比增加23.44%；营业成本25,076.54万元，同比增加43.06%。2022年度，营业收入的增长主要系ARA业务和DHA业务因销量较去年同期增加、BC业务和动物营养业务较去年同期增加所致；营业成本上升主要系营业收入增加及原材料成本上升所致。2022年度归母净利润下滑的主要原因包括：（1）对法玛科相关投资计提减值准备，并对法玛科预付账款、应收账款计提坏账准备；（2）2022年公司实施限制性股票激励计划，本期计提股份支付费用；（3）持续加大对新产品、新业务的市场开拓力度，销售费用较同期大幅增加；（4）产品结构及客户结构的变化，导致综合毛利率降低。
六、核心竞争力的变化情况
公司以生物技术为立足之本，集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控技术、高效分离纯化制备技术，通过可持续的微生物合成制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决方案。
公司的核心竞争力包括经验丰富的管理团队、厚积薄发的技术研发能力、先进的工艺技术装备、强大而稳定的食品安全与供应链管理系统、完善的国际市场开拓能力以及优势的品牌及客户资源。2022年度，公司的核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2022年度，公司持续进行研发投入，公司研发费用3,229.64万元，较2021
年度提升4.36%。研发投入占营业收入的比例为7.45%，较2021年度下降1.36个百分点。
（二）研发进展
2022年度，公司研发进展持续开展，新增申请专利37件，新增授权专利29件，其中新增授权发明专利26件；新增软件著作权1件。截至2022年末，公司共拥有授权专利112件，其中发明专利103件，另有126件在审专利，其中发明专利126件，对公司技术成果形成了有效保护。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年12月31日，公司使用募集资金情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
2021年12月31日募集资金余额476,328,870.82加：2022年理财产品利息收入9,343,913.19
加：2022年存款利息收入、手续费1,133,876.95减：支付募集资金项目款150,118,225.502022年12月31日募集资金余额336,688,435.46
截至2022年12月31日，公司使用募集资金期末余额情况如下：
单位：元
| 存储银行名称 | 账号 |
招商银行光谷支行127902048510809 117,981,594.22中信银行王家墩支行8111501012400657596 118,657,926.86华夏银行徐东支行11155000000847968 100,048,914.38
余额合计
336,688,435.46
2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募
集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、
质押、冻结及减持情况2022年末，公司控股股东为武汉烯王生物工程有限公司，其直接持有公司股票5,310.00万股；公司实际控制人易德伟，其间接控制公司股票5,310.00万股，直接持有公司股票166.53万股。2022年末，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
| 姓名 | 当前任职 |
| 间接持股 主体名称 | 间接持股数量 （万股） | 直接持股数量（万股） |
易德伟 董事长、总经理 武汉烯王投资有限公司2,178.52
166.53
王华标 董事、财务总监 武汉烯王生物工程有限公司
331.34
102.47
杜斌 副董事长 武汉烯王生物工程有限公司
252.23
74.88
汪志明
副总经理、
总工程师
- - 22.70李翔宇 副总经理- - 11.85耿安锋 副总经理- - 10.59马涛 副总经理- - 9.45易华荣
副总经理、董事会秘书
- - 9.08吴宇珺
监事、董事长助理、投融资总监
- - 1.18
2022年度，公司控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形，董事、高级管理人员存在减持情况，具体如下：
| 姓名 | 期初持股数量（股） |
| 期末持股数量（股） | 减持股份数量（股） |
杜斌868,845 748,845 120,000王华标1,026,817 1,024,732 2,085汪志明236,958 226,958 10,000
马涛110,581 94,581 16,000
| 姓名 | 期初持股数量（股） |
| 期末持股数量（股） | 减持股份数量（股） |
耿安锋116,900 105,900 11,000吴宇珺15,797 11,848 3,949
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无