嘉必优：海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见2
整不构成重组方案重大调整的核查意见2024年11月11日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。由于公司拟调整交易对方（减少上海生物芯片有限公司），公司于2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产范围 | 上海欧易生物医学科技有限公司65.00%股权 | 上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 |
| 交易对方 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）共14名交易对方 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）共13名交易对方 |
| 减值补偿承诺 | 有 | 无 |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、取消减值补偿承诺，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且变更后标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 吴康源 | 钱深国 |
海通证券股份有限公司
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