嘉必优：2025年第一次临时股东大会会议资料

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年3月20日

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 9议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案 ...... 9

议案二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案 ...... 10

议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ...... 12

议案四：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 21

议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 ...... 22

议案六：关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 24议案七：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 ...... 25

议案八：关于公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案 . 26议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案 ...... 27

议案十：关于符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案 ...... 28

议案十一：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 ......... 29议案十二：关于符合《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案 ...... 30

议案十三：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 ...... 31

议案十四：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 ...... 32

议案十五：关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案 ...... 34

议案十六：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ...... 35

议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 36议案十八：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 ..... 37议案十九：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 38

议案二十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...... 39

议案二十一：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案 ...... 40

议案二十二：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 ...... 41议案二十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ......... 42

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事为计票人，一名

股东代表、一名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。由主持人公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式，请参见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本信息

1、召开时间：2025年3月20日（星期四）14:00

2、召开地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号嘉必优葛店分公司会议室

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年3月20日至2025年3月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、召集人：董事会

5、主持人：董事长易德伟先生

6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议以下议案；

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案各位股东及股东代表：

公司根据战略发展规划，拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2025年3月20日

议案二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调

整的议案各位股东及股东代表：

2024年11月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欧易生物医学科技有限公司65%股权并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。

原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对交易方案进行调整，主要调整内容为：1. 公司拟购买标的资产由上海欧易生物医学科技有限公司65%股权调整为上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权；减少交易对方上海生物芯片有限公司，即本次交易的交易对方调整为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），共13名交易对方；2. 交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策后，经协商一致不设置减值补偿条款。

根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

经测算，本次交易拟减少交易标的上海欧易生物医学科技有限公司的交易

作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更后标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响。因此，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2025-015）。现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2025年3月20日

议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，请逐项审议如下方案：

3.1 发行股份及支付现金购买资产具体方案

3.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

3.1.2 发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海帆易”）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿欧”）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波欧润”）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药资本”）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通东证”）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州鼎石”）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下

简称“上海圣祁”），共13名交易对方。

3.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3.1.4 交易价格及支付方式

1、交易价格

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字[2025]第0045号《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，欧易生物股东全部权益的评估价值为131,600万元，本次交易所涉全部63.2134%股权的评估值为83,188.7988万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为83,062.372122万元。

2、交易对价支付方式

单位：万元

3.1.5 发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。本次交易中，欧易生物本次交易所涉全部63.2134%股权的交易对价为83,062.372122万元，交易价格中的57,431.974495万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格19.29元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为29,772,920股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

3.1.6 锁定期安排

非业绩承诺方（国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3.1.7 滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

3.1.8 过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

3.1.9 业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据各方商定，王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波睿欧、宁波欧润、上海帆易作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润三年累计不低于27,000万元。上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

2、业绩补偿

若在业绩承诺期届满后，欧易生物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计

实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实现净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*]÷本次发行价格；*：业绩承诺方及国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如有。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则业绩承诺方当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

业绩承诺方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对业绩承诺的补偿及其他相关义务承担连带责任。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

3.2 发行股份募集配套资金具体方案

3.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

3.2.2 发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3.2.3 发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3.2.4 发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过26,947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注

册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

3.2.5 股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3.2.6 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，具体用途如下：

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部

门审批。

3.2.7 滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议逐项审议通过，现提请股东大会逐项审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2025年3月20日

议案四：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2025年3月20日

议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上

市的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，欧易生物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和交易作价金额孰高为准，即以本次交易作价金额为计算指标，营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表。

（2）嘉必优的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表。根据上述计算结果，欧易生物经审计的2023年资产总额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%；欧易生物经审计的2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%，且超过5,000万元；欧易生物经审计的2023年营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及科创板发行股份购买

资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王生物工程有限公司，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案六：关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

此外，上市公司为本次交易对方之一苏州鼎石的有限合伙人，持有苏州鼎石49.5%的合伙企业财产份额。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案七：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股

份及支付现金购买资产协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，公司拟分别与欧易生物、交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案八：关于公司与部分交易对方签署附生效条件的《业

绩承诺补偿协议》的议案各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为本次交易之目的，公司拟与欧易生物、部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条、第四十三条规定的议案各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十：关于符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十一：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9

号》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十二：关于符合《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条

情形的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十三：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的

议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十四：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情

况的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：公司股票自2024年10月29日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月23日）收盘价格为15.22元/股，停牌前一交易日（2024年10月28日）收盘价格为20.92元/股，股票收盘价累计上涨37.45%。本次停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及证监会食品制造指数（883112.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

注：行业指数对应证监会食品制造指数（883112.WI）；

数据来源：

Wind资讯。

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨

37.45%，同期科创50指数（000688.SH）累计上涨53.42%，证监会食品制造指数（883112.WI）累计上涨24.41%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格波动情况的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十五：关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资

产情况说明的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十六：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议

案各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经审慎判断，公司董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十八：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告

和备考审阅报告的议案各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为实施本次交易，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司的审计报告及公司的备考审阅报告；委托金证（上海）资产评估有限公司出具了标的公司的资产评估报告。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的大信审字[2025]第2-00016号《上海欧易生物医学科技有限公司审计报告》、大信阅字[2025]第2-00002号《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审阅报告》、金证评报字[2025]第0045号《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案十九：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的

议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为人民币83,062.37万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案二十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的

议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案二十一：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、公司拟聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

3、公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

4、公司拟聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2025年3月20日

议案二十二：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承

诺事项的议案各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，同时相关主体出具了承诺。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》（公告编号：2025-018）。现提请股东大会审议。

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2025年3月20日

议案二十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

交易相关事宜的议案各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应

条款及办理工商变更登记；

8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

9、办理与本次交易有关的其他事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动变更至本次交易完成日。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年3月20日