嘉必优：2024年年度股东大会会议资料

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月29日

目录2024年年度股东大会会议须知

...... 22024年年度股东大会会议议程 ...... 4

2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于公司2024年度报告及其摘要的议案 ...... 8议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案五：关于公司2025年度财务预算报告的议案 ...... 10

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 12

议案七：关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 13

议案八：关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 14

议案九：关于变更公司企业类型的议案 ...... 16

附件1： ...... 17

2024年度董事会工作报告 ...... 17

附件2： ...... 32

2024年度监事会工作报告 ...... 32

附件3： ...... 372024年度财务决算报告 ...... 37

附件

： ...... 41

2024年度独立董事述职报告 ...... 41

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《证券法》嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事为计票人，一名股东代表、一名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上

签字。由主持人公布表决结果。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式，请参见公司于2025年5月9日在上海证券交易所网站披露的《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议基本信息

、召开时间：

2025年

月

日（星期四）14:00

、召开地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道

号嘉必优葛店分公司会议室

、投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

、召集人：董事会

、主持人：董事长易德伟先生

、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数

量；

（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、

见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议以下议案；

本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件

。

（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就2024年度工作情况总结编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度董事会工作报告》（具体内容详见附件1）。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月29日

附件1：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度董事会工作报告》

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会就2024年度工作情况编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度监事会工作报告》（具体内容详见附件

）。

本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年

月

日

附件

：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度监事会工作报告》

议案三：关于公司2024年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第

号——年度报告相关事项》《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年

月

日

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2025]第2-00217号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2024年度财务决算具体情况见附件

。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年

月

日

附件

：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度财务决算报告》

议案五：关于公司2025年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：

根据2025年度目标规划和财务预算情况，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2025年度财务预算报告》，具体情况如下：

一、预算编制说明根据公司2024年经营方针及市场营销计划，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2024年《审计报告》中经营数据为基础，按照合并报表口径，经公司管理层分析研究讨论，编制了2025年度的预算报告（以下简称“本报告”）。本报告编制的范围包括母公司及控股子公司。

二、预算报告编制的条件假设

、公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重大变化；

、公司所处的行业形势、市场行情、公司产品所需的原材料及劳动力市场供求关系稳定，无重大变化或不可控的外部因素；

、经营地所在国的主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；

、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险；

、未考虑与公司业务经营活动无直接关系的特殊事项可能对公司业绩造成较大影响的因素。

三、预算目标

（一）业务预算2025年，公司将继续深耕主业谋创新，扎实推进公司“一主两翼”业务，以科技创新为核心驱动力，坚定落实“AI+合成生物学”战略，以降本、增效、赋能为基本方针，推进供应链产能优化，全面落地数字化目标，实现公司高质量、可持续发展，加速推进并购、回购等资本项目落地，综合运用多种资本工具提升公司整体价值，为股东及投资者创造更大价值。

（二）财务预算

1、营业收入：不低于6亿人民币

2、归属于母公司股东的净利润：不低于1亿人民币

四、风险提示本报告中涉及的财务预算不代表公司对2025年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月29日

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为124,212,718.70元；截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币515,211.214.99元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定2024年度利润分配预案如下：

公司拟每股派发现金股利

0.20094元（含税，保留小数点后五位）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截止目前，公司总股本168,309,120股，扣除公司回购专用证券账户的股份789,128股后，实际参与分配的股份数为167,519,992股，以此为基数计算拟派发现金红利总额为33,661,467.19元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购等事项导致公司实际参与分配的股份发生变化的，则以未来实施分配预案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月29日

议案七：关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的胜任能力进行了充分了解，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2025年度拟支付审计费用不超过

万元人民币。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月29日

议案八：关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，拟定2025年度董事、监事薪酬（津贴）方案如下，请逐项审议：

一、董事薪酬方案

1．非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不另行领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）。

公司非独立董事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。

易德伟、杜斌、王华标为关联股东，需回避表决。

2．独立董事津贴方案

公司独立董事的津贴标准为100,000元/年（税前）。

二、监事薪酬方案

根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了2025年度监事薪酬方案，具体情况如下：

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；未担任公司管理职务的监事不在公司领取薪酬。

监事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。

吴宇珺为关联股东，需回避表决。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年

月

日

议案九：关于变更公司企业类型的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司上市前外资股东贝优有限公司持有的公司首发前股份2,250.00万股已全部减持完毕，公司的企业性质“股份有限公司（港澳台投资）”已与实际情况不符，公司拟向属地市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体登记类型以市场监督管理部门核定为准。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年

月

日

附件1：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，维护股东及公司利益，持续提升公司经营及规范运作能力，保障公司健康可持续发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

（一）整体经营情况2024年，公司实现营业收入

5.56亿元，较上年同期增长

25.19%；实现归属于母公司所有者的净利润

1.24亿元，较上年同期增加

35.94%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,998.99万元，较上年同期增加

60.11%。详细公司财务状况请阅读经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。

2024年，面对复杂多变的全球经济环境和竞争加剧的行业外部环境，公司加快战略转型，积极迎接人工智能背景下合成生物领域高速发展的历史性机遇，坚定不移走全球化、国际化道路，持续落实“三拓展”发展战略，积极开展关键业务布局，各条业务线稳中有进，市场拓展呈现良好势头。2024年，公司核心业务人类营养业务稳中有升，受益于新国标提量、国际市场开放两大机遇与募投新产能释放协同作用，市场地位持续巩固；动物营养业务聚焦宠物营养核心赛道，加速技术研发及创新产品开发；美妆个护领域，组学技术取得突破应用，现有产品功效挖掘与新产品储备开发同步推进。各项业务情况具体如下：

（一）人类营养业务

2024年，公司实现人类营养业务收入523,754,509.40元，同比增长25.22%，其中ARA产品实现销售收入390,288,564.35元，同比增长29.17%，藻油DHA产品首次突破亿元大关，实现销售收入108,868,482.84元，同比增长37.06%。国内市场方面，随着新国标奶粉逐步替换老国标产品，市场对ARA和藻油DHA产品的需求提升，核心客户销量均实现了较大增长。公司的产能扩建募投项目如期建成投产，国内部分核心客户完成新产能认证并切换，新产能逐步释放，智能制造系统辅助提升产品品质和产能效率，为公司抓住新国标机遇提供了坚实保障。新产品方面，HMOs之2’-FL产品成功获批，具备生产能力，并于本年度内实现了首单突破。应用技术方面，粉剂产品及工艺不断优化，完成多款植物脂肪粉新产品的开发，并实现两款新品成交。大健康市场方面，公司应用技术团队从现有核心产品丰富的学理功能出发，不断探索丰富产品的应用场景，2024年初步完成了DHA乳液在液体制剂如酸奶和液态奶中的应用研发，重点开展了SA产品在口服美容领域的临床研究及应用研发，联合客户推出了多款美容口服饮品，例如公司向无极限、WonderLab等品牌进行专利授权，已成功推出萃雅魅力白?燕窝酸饮、钻光?番茄烟酰胺饮料等创新产品，为公司在大健康市场的布局注入了新活力。

国际市场方面，2024年达能、雀巢、澳优等核心大客户业务合作进展顺利，为公司营收利润双增长作出了重要贡献。面对国际市场重要机遇，2024年公司以提高国际供应链效率、提升国际服务能力为目标，着重开展了国际供应链的构建优化工作，深入了解国际客户需求，直击国际市场痛点。新客户开发方面，前期市场布局和客户开拓成果逐步呈现，成功获得多个核心大客户的全球供应商资质，部分核心目标客户已完成产品准入工作。此外，公司不断丰富国际市场产品供给，以ARA为合作突破口，积极导入藻油DHA、SA、HMOs等产品，目前藻油DHA产品推广取得成效，部分大客户已完成藻油DHA的准入工作。

（二）动物营养业务

面对中国宠物市场崛起的行业机遇，2024年，公司动物营养事业部重点推动嘉必优创新原料业务在宠物营养领域的应用。截止目前，公司动物营养事业部技术研发团队已开发包括宠物营养主食、宠物营养补充剂、宠物零食等多品类在

内的宠物食品产品，通过独特的产品差异性和明确的功效验证，推动合作伙伴全硕品牌加速抢占市场。2024年，宠物营养领域的技术研发工作目标是开发技术领先、适用创新的宠物脂质营养健康解决方案，实现脂肪酸营养在宠物终端市场的应用转化。产品开发方面，宠物食品产品线以平衡脂肪酸科技为主要创新路线，结合品牌渠道和消费市场细分需求，构建基于脂质营养创新的全年龄段宠物功能性主食、零食和营养补充剂产品矩阵。例如，已经开发的金枪鱼油粉营养补充剂，开创行业Omega-3系品类新剂型；零乳糖脂肪酸营养奶粉，对标猫乳中Omega-3系脂肪酸营养，作为品牌线下繁育渠道主打产品。应用研发方面，围绕核心脂质营养素的应用功能，开展在宠物食品中的基础营养研究、营养组件开发和功能性验证。功能研究方面，基于合成生物信息学平台的技术和资源，开展脂肪酸营养对犬猫的功能机理研究，以推进其在宠物营养领域的深入研究和市场应用。2024年，公司开展了不同品种猫乳的脂肪酸组成及含量研究，为特定应用场景和细分群体的产品开发提供了理论基础。

经济动物业务方面，公司控股子公司嘉利多持续聚焦于禽类、猪类、种动物、高品质肉蛋奶等应用场景，深度挖掘脂肪酸精准平衡技术在经济动物细分领域的作用及价值。2024年，嘉利多联合多家头部养殖企业制定产品开发方案，共同推进大规模的产品应用测试，部分产品已经获得客户批准并开始连续采购，产品验证和市场验证已经展现出了积极成果。与此同时，嘉利多携手中国农业大学李德发院士，成立了院士工作站，旨在未来三年内加速科技成果的转化进程。

（三）美妆个护业务

2024年，公司美妆个护业务继续围绕公司现有妆食同源原料进行推广销售，主推燕窝酸产品的同时，兼顾β-胡萝卜素、ARA、DHA等原料，根据市场和客户需求，研发布局新产品。

技术方面，公司持续打造以合成生物学技术、组学技术、促渗载体技术为核心的美妆业务竞争力。其中，基于合成生物学的多组学研究取得突破，通过多组学技术辅助提升功效新靶点的发型、实现新原料的快速筛选验证、帮助公司及下游客户进行精准的人群定位，为深入挖掘燕窝酸产品在抗衰、修复等具体领域的

功效表现提供技术支持。中科光谷与麦吉丽公司实现了有关原料功效机理的研究合作，实现组学技术技术服务第一单。除此之外，2024年公司利用促渗载体技术完成SA纳米乳、DHA脂质体和DHA纳米乳等载体产品的开发。

新产品开发方面，生物基甘氨酸产品完成中试，细菌纤维素中试线建设完成，同时引入了乳酸锌、红没药醇等多款功能性原料，丰富了产品线。客户开发方面，2024年新增SA产品授权备案51款，累计备案产品达到114款。

此外，2024年中科光谷主导了T/CAFFCI74-2024《化妆品用原料N-乙酰神经氨酸》团体标准发布，参与了《T/CIET248-2023化妆品用抗衰成分活性物使用规范》《QB/T4576-2023透明质酸钠》等多项行业/团体标准的起草与发布工作。

二、公司治理及内控建设情况

2024年，公司完成了董事会换届工作，选举产生了第四届董事会。第四届董事会成员共9名，其中独立董事3名，人员数量及构成均符合有关法律、法规和规范性文件的要求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会、提名委员会，公司董事会及各委员会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的逐步提升。

（一）股东大会召开情况

2024年度，公司董事会召集并组织召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，对定期报告、利润分配、募集资金项目、聘任会计师事务所、董监事薪酬、内部控制制度、董监高换届等事项做出了决策，董事会对股东大会的各项决策与授权均严格执行，有效保障了股东的合法权益。报告期内公司召开股东大会情况如下：

（二）董事会召开情况2024年，公司严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，履行重大事项的审议程序，共召开董事会8次，会议的召集、召开和表决程序均符合法律、法规及公司章程的有关规定，报告期内公司召开董事会情况如下：

（三）董事会专门委员会召开情况2024年，公司董事会各专门委员会均在《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，共召开审计委员会3次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次、战略与ESG委员会2次、独立董事专门会议2次，会议的召集、召开程序符合法定程序，决议内容合法有效。公司董事会各专门委员会成员各尽所职，发挥专门议事职能，为董事会科学决策提供有力保障。

5、关于聘任公司副总经理的议案；

6、关于聘任公司财务总监的议案；

7、关于聘任公司董事会秘书的议案；

8、关于聘任公司证券事务代表的议案；

9、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

会议

（四）董事出席会议情况2024年，全体董事均严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定和要求，恪尽职守，勤勉履行义务，认真审阅各项议案并作出决议，积极推动公司有序、健康发展。

11、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；

13、关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案；

14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

15、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案。

董事姓名

（五）信息披露与透明度报告期内，公司共披露公告59份，其中包含定期报告4份，临时公告55份，涉及重大资产重组、募集资金、关联交易、利润分配、回购股份、董监高换届等重大事项。公司持续提升信息披露工作质量，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，及时依法履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。

（六）投资者管关系管理工作公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种方式不断增进与投资者的沟通交流，积极听取投资者的意见建议。报告期内，公司定期组织召开业绩说明会，认真接待投资者来访、来电。此外，公司充分利用电话、网络等方式，加强与投资者的日常沟通和交流，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，不断提升公司治理的透明度，增进投资者对公司的了解和认同。

四、2025年工作重点2025年，公司将继续深耕主业谋创新，扎实推进公司“一主两翼”业务，以科技创新为核心驱动力，坚定落实“AI+合成生物学”战略，以降本、增效、赋能为基本方针，推进供应链产能优化，全面落地数字化目标，实现公司高质量、可持续发展，加速推进并购、回购等资本项目落地，综合运用多种资本工具提升公司整体价值，为股东及投资者创造更大价值。

1、以客户深挖、产品提质、应用赋能为抓手，持续聚焦人类营养主业2025年，婴幼儿配方奶粉市场仍然是公司的业务主战场，公司将持续聚焦主业，深度挖掘老客户在新品类、新业务板的个性化需求，加速推动大客户藻油DHA替代，扩大客户HMOs产品合作，继续提升核心大客户的份额。在保障核心客户产品供应的基础上，以产品品质提升为抓手，对现有配方进行升级优化，进一步完善重点产品配方，以增强客户服务能力和市场竞争力。深度挖掘已有产

品功能、机理和卖点，并基于客户需求和市场趋势，积极开发新产品剂型、新应用场景和新解决方案，实现应用技术赋能客户开发。国际市场方面，继续推进新客户商业化订单落地，从成本、品牌多角度出发，继续优化国际供应链，持续推进藻油DHA及HMOs新产品和国际大健康新市场的开发。

2、融合人工智能（AI）技术，建设完善合成生物学技术平台2025年，公司将以“AI+合成生物学”为核心战略，系统构建人工智能驱动的技术基座，深度融合计算生物学、生物信息学与合成生物学交叉学科，整合算法、算力、数据与场景相结合的高效能智能研发平台。2025年，公司将完成武汉合成生物创新中心项目建设工程，依托武汉合成生物创新中心，通过智能研发体系与数字化工具深度解析海量科学研究、技术研发、生物反应过程数据，实现实验室到中试规模生物合成过程的更准确预测与关键参数调控，从而加速新产品的研发进程，显著提升研发进程效率。基于AI辅助的智能研发体系，深度挖掘多组学数据价值，着力突破生物机制与功能发现瓶颈，为合成生物技术创新提供底层支撑和场景应用创新发展提供有力支持。同时，联合国家合成生物技术创新中心、天津大学合成生物前沿研究院及上海合成生物学中心等形成“研-产-创-孵”协同发展创新网络，实现资源共享与产业化能力跃升。打通“技术验证-工艺开发-产业转化-商业应用”全价值链，逐步建成智能研发、中试转化与产业孵化的创新生态体系，为行业提供从深度研究到商业化应用的系统性解决方案，持续强化合成生物领域的技术壁垒与商业竞争力，推动生物制造产业智能化升级。

3、创新应用组学技术赋能应用研究，加快合成生物学新产品产业化进程2025年，公司将依托公司合成生物学技术平台及多年积累的工程化、产业化能力，持续布局合成生物学新产品；继续推动3-FL、3’-SL、6’-SL、LNnT及LNT等HMOs系列产品产业化攻关、法规申报及联合应用研发；基于组学技术开展美妆原料功效机理研究，助力美妆个护原料业务；继续开展载体技术研究，不断推出基于载体技术的新产品，加快合成生物学新产品产业化落地。

4、优化产能建设，推进数字化转型，全面提升供应链效能2025年，公司供应链系统将以保质、保量、保供、降本、增效、赋能为基

本方针，开展全面提升效能工作，聚焦组织变革与管理优化，构建高效、灵活的管理体系；深化产能建设与产需精准匹配，通过科学规划、精准决策，实现产需高效匹配；落实成本结构标准化及管理，降低运营成本，打造“标准成本”管理标杆；全面落地数字化，推进数字化转型，提升供应链系统的数据分析和决策能力，最终实现公司供应链系统效能的全面提升，为各项业务的发展提供坚实的保障。

5、加快落地资本运作重点项目，助力公司价值提升2025年，公司将重点推进欧易生物并购项目落地，通过并购项目全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，深度整合产业链资源；根据公司战略需求，综合运用回购等资本运作工具开展价值管理；同时，公司将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，增强信息披露的有效性；构建系统化的投资者关系管理体系，积极拓展投关工作的广度和深度以及沟通渠道的多样性和便捷性，加强公司与投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，塑造良好的资本市场品牌形象。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2025年5月29日

附件2：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年度，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会职责，对公司规范运作以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况2024年度，公司共召开监事会

次会议，会议的召集、召开及表决均符合相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，会议召开具体情况如下：

二、监事会对有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

（二）监督公司财务情况监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和审议，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。

（三）利润分配情况2024年，公司监事会对公司2023年度利润分配预案进行了核查，认为公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，也充分考虑了公司的经营现状，同意本次利润分配及公积金转增股本方案。

（四）关联交易情况2024年，监事会对公司发生的日常关联交易事项进行了充分核查。监事会认为：公司在2024年发生的关联交易符合公司实际生产经营需要。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，决策程序合法有效。关联交易定价公允，遵循公

开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

（五）募集资金使用情况监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）内部控制情况2024年，经监事会审查认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（七）重大资产重组情况经公司监事会审慎判断，认为本次交易及相关程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等等法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会

2025年5月29日

附件3：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2024年度财务决算报告

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年

月

日资产负债表、2024年度利润表、2024年度现金流量表、2024年度所有者权益变动表及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算的相关情况报告如下：

一、2024年度公司主要财务指标

单位：人民币元

2024年公司实现营业收入555,593,402.27元，比上年度增涨25.19%。2024年利润总额139,822,268.46元，比上年度增涨39.82%；总资产达1,687,264,128.88元，比上年度增涨4.70%；归属于母公司所有者权益合计1,556,087,313.72元，比上年度增涨5.40%。

二、2024年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况分析

1、公司主要资产构成情况如下：

单位：人民币元

2、上述资产增减变动幅度较大的主要原因如下：

（1）货币资金较期初减少，主要系支付募投项目款所致；

（2）预付账款较期初减少，主要系预付采购材料款减少所致；

（3）长期股权投资较期初增加，主要系增加了对外投资所致；

（4）在建工程较期初增加，主要系本期对募投项目研发中心投入增加所致；

（5）其他非流动资产较期初减少，主要系募投项目研发中心预付款减少所致。

（二）负债情况以及偿债能力分析

1、公司负债主要构成情况列示如下：

、上述负债增减变动幅度较大的主要变动如下：

（1）短期借款较期初减少，主要系偿还银行贷款所致；

（2）应付职工薪酬较期初增加，主要系期末应付未付的工资及奖金增加所致；

（3）递延收益较期初减少，主要系本期转入其他收益金额增加所致;

（4）长期借款增加，主要系控股子公司向银行借款所致。

（三）经营状况分析

、营业收入与成本构成

单位：人民币元

（四）期间费用及营业外收支情况分析

单位：人民币元

公司期间费用增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：

（

）管理费用较去年同期增加，本期管理费用较上年同期增加主要系上年度因存在计提的股份支付费用冲回情况，加之本年度职工薪酬增加以及发生了并购重组费用所致。

（

）财务费用主要系汇率波动造成汇兑收益增加所致。

（五）现金流量分析

单位：人民币元

公司现金流变动较大的主要原因为：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加；有关公司2024年度财务报表的具体情况，请参见大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2024年度审计报告和财务报表。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2025年5月29日

附件4：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（陈向东）本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人陈向东，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，博士研究生学历，微生物专业。1988年起在武汉大学任教，现任武汉大学生命科学学院教授、博士生导师，中国典型培养物保藏中心主任。现为教育部大学生物学课程教学指导委员会秘书长、湖北省遗传学会常务理事、湖北省微生物学会常务理事、“微生物学通报”副主编、“生物资源”编委会副主任，曾任中国微生物学会常务理事、微生物学教学工作委员会主任，中国遗传学会微生物遗传学专业委员会副主任。

（二）独立性情况说明本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性要求。未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东处担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开董事会8次、股东大会2次，作为独立董事，本人以通讯和现场参与等形式出席了会议，报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

本人认为：公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，公司共召开董事会审计委员会3次，战略与ESG委员会2次，提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次，另召开独立董事专门2次。本人为公司董事会下设薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，本人具体出席情况如下：

本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人同公司其他审计委员会委员、公司内部审计部门以及会计师事务所保持密切沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

本人通过出席公司股东大会、作为独立董事参与业绩说明会等方式，解答投资者疑问，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人多次对公司进行了实地现场考察，参加现场会议等方式，了

解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，根据公司经营情况提出专业建议。

本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以积极落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年11月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》。经审查，上述关联交易为公司正常经营及战略发展需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。

（三）并购重组情况

2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁共14名交易对方购买欧易生物65.00%的股权，并募集配套资金暨关联交易。我们对此进行了审查并发表了同意的独立意见，认为：

本次交易方案有利于实现公司的战略目标，具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，经审查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年12月26日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，接续聘任王华标先生担任公司财务总监。本人对王华标先生的任职资格、知识、技能及经验等方面进行审核后，认为其满足财务负责人的任职要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年12月26日，公司2024年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式选举易德伟先生、杜斌先生、王华标先生、王逸斐先生、苏小禾女士、张春雨女士担任第四届董事会非独立董事，选举陈向东先生、刘圻先生、李春先生担任第四届董事会独立董事。

同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任易德伟先生担任总经理职务，聘任李翔宇先生、耿安锋先生、易华荣先生、李志波先生担任副总经理职务，聘任易华荣先生担任董事会秘书职务。

本人认为上述候选人符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。本人认为，公司2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司董事会及专门委员会，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营。

2025年，本人将继续秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则，认真履行独立董事的权利与义务，不断提升履职能力，促进公司规范运作和健康发展，积极维护公司和股东的合法权益。

特此报告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

独立董事：陈向东

2024年度独立董事述职报告（刘圻）

本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人刘圻，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，中共党员，博士研究生学历，会计学专业。2002年起在中南财经政法大学会计学院任教，现任中南财经政法大学会计学专业教授、博士生导师。2015年11月至2020年6月，兼任武汉天虹环保产业股份有限公司董事；2018年9月至2021年9月，兼任武汉帝尔激光科技股份有限公司董事；2017年12月至今，兼任红塔区千圻商务财会信息咨询服务部高级管理人员。目前兼任广东赛微微电子股份有限公司独立董事、厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性要求。未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东处担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开董事会

次、股东大会

次，作为独立董事，本人以通讯和现场参与等形式出席了会议，报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

本人认为：公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，公司共召开董事会审计委员会3次，战略与ESG委员会2次，提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次，另召开独立董事专门会议2次。本人为公司董事会下设审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人具体出席情况如下：

本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人同公司其他审计委员会委员、公司内部审计部门以及会计师事务所保持密切沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正；通过列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人充分利用股东大会、董事会、现场考察调研等形式到公司进行现场工作，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。

本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以积极落实和

改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年11月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》。经审查，上述关联交易为公司正常经营及战略发展需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。

（三）并购重组情况2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁共14名交易对方购买欧易生物65.00%的股权，并募集配套资金暨关联交易。我们对此进行了审查并发表了同意的独立意见，认为：

本次交易方案有利于实现公司的战略目标，具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，经审查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年12月26日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，接续聘任王华标先生担任公司财务总监。本人对王华标先生的任职资格、知识、技能及经验等方面进行审核后，认为其满足财务负责人的任职要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年12月26日，公司2024年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式选举易德伟先生、杜斌先生、王华标先生、王逸斐先生、苏小禾女士、张春雨女士担任第四届董事会非独立董事，选举陈向东先生、刘圻先生、李春先生担任第四届董事会独立董事。

同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任易德伟先生担任总经理职务，聘任李翔宇先生、耿安锋先生、易华荣先生、李志波先生担任副总经理职务，聘任易华荣先生担任董事会秘书职务。

本人作为董事会提名委员会委员，对上述候选人的任职资格进行审核，认为上述候选人符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。本人认为，公司2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，认真审阅公司重大事项，积极关注公司运营情况，充分运用专业知识和丰富经验为公司重大事项的决策提供建议，发挥独立董事监督作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，并充分发挥专业作用，促进公司重大事项科学决策，推动公司治理水平提升和健康可持续发展。

特此报告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

独立董事：刘圻

2024年度独立董事述职报告（李春）

本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人李春，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，中共党员，博士研究生学历。1995年8月至2005年5月，历任石河子大学讲师、副教授、教授；2005年6月至2020年4月，任北京理工大学教授、博士生导师；2020年4月至今，任清华大学教授、博士生导师。现担任中国化工学会生物化工专委会副主任、中国生物工程学会合成生物学专委会副主任、中国生物工程学会合成生物学专委会副主任、亚洲生物技术联合会生物催化分会中方执委、亚洲合成生物学联盟执委。

（二）独立性情况说明本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性要求。未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东处担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司共召开董事会8次、股东大会2次，作为独立董事，本人以通讯和现场参与等形式出席了会议，报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

本人认为：公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，公司共召开董事会审计委员会

次，战略与ESG委员会

次，提名委员会

次、薪酬与考核委员会

次，另召开独立董事专门会议

次。本人为公司董事会下设提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会和战略与ESG委员会委员，本人具体出席情况如下：

本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务等状况积极沟通；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人多次对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以积极落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年11月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》。经审查，上述关联交易为公司正常经营及战略发展需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。

（三）并购重组情况2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁共14名交易对方购买欧易生物65.00%的股权，并募集配套资金暨关联交易。我们对此进行了审查并发表了同意的独立意见，认为：

本次交易方案有利于实现公司的战略目标，具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法

律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，经审查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年12月26日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，接续聘任王华标先生担任公司财务总监。本人对王华标先生的任职资格、知识、技能及经验等方面进行审核后，认为其满足财务负责人的任职要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年12月26日，公司2024年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式选举易德伟先生、杜斌先生、王华标先生、王逸斐先生、苏小禾女士、张春雨女士担任第四届董事会非独立董事，选举陈向东先生、刘圻先生、李春先生担任第四届董事会独立董事。

同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经

理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任易德伟先生担任总经理职务，聘任李翔宇先生、耿安锋先生、易华荣先生、李志波先生担任副总经理职务，聘任易华荣先生担任董事会秘书职务。

本人作为董事会提名委员会委员，对上述候选人的任职资格进行审核，认为上述候选人符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。本人认为，公司2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉的独立董事职，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益发挥了积极作用。

2025年，本人将继续秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则，认真履行独立董事的权利与义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，促进公司规范运作和健康发展，积极维护公司和股东的合法权益。

特此报告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

独立董事：李春