瑞松科技：关于预计2024年度日常关联交易的公告
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-003
广州瑞松智能科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。出席本次会议的董事对各关联方与公司2024年度日常关联交易的预计情况进行了表决，表决时相应的关联董事回避了表决，该议案获得一致表决通过。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见：公司预计与相关关联方发生的2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于预计2024年度日常关联交易的议案涉及的交易事项。
公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司2024年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额2,310万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北斗（天津）夹具装备有限公司 | 200 | 0.26 | 0 | 0 | 0 | 预计2024年业务量增加 |
| 向关联人购买原材料 | 天津日北自动化设备有限公司 | 800 | 1.06 | 0 | 496.60 | 0.66 | 预计2024年业务量增加 |
| 向关联人购买商品 | 广东省机器人创新中心有限公司 | 200 | 0.26 | 0 | 38.11 | 0.05 | 预计2024年业务量增加 |
| 向关联人购买商品 | 武汉华锋惠众科技有限公司 | 400 | 0.13 | 0 | 0 | 0 | 预计2024年业务量增加 |
| 向关联人接受劳务 | 广东省机器人创新中心有限公司 | 50 | 0.54 | 0 | 32.46 | 0.35 | 预计2024年业务量增加 |
| 向关联人销售产品、商品 | 广东省机器人创新中心有限公司 | 300 | 5.41 | 0 | 93.90 | 1.69 | 预计2024年业务量增加 |
| 向关联人销售产品、商品 | 广州载德自动化智能科技有限公司 | 50 | 0.90 | 0 | 3.84 | 0.07 | 预计2024年业务量增加 |
| 向关联人提供劳务 | 广州载德自动化智能科技有限公司 | 50 | 0.90 | 0 | 1.35 | 0.02 | 预计2024年业务量增加 |
| 向关联人提供劳务 | 武汉华锋惠众科技有限公司 | 100 | 0.00 | 0 | 0 | 0 | 预计2024年业务量增加 |
| 租赁 | 广东省机器人创新中心有限公司 | 50 | 29.34 | 0 | 3.96 | 2.33 | 预计2024年业务量增加 |
| 租赁 | 广州单色科技有限公司 | 10 | 5．87 | 0 | 1.65 | 0.97 | 预计2024年业务量增加 |
| 其他 | 广州御德居文化发展有限公司 | 100 | 7.24 | 0 | 53.71 | 6.48 | 预计2024年业务量增加 |
注1：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为2022年度经审计的同类业务数字。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 天津日北自动化设备有限公司 | 500 | 496.60 | |
| 向关联人购买商品 | 广东省机器人创新中心有限公司 | 200 | 38.11 | 因交易金额基数较低导致差异比例较大 |
| 向关联人接受劳务 | 广东省机器人创新中心有限公司 | 0 | 32.46 | 因交易金额基数较低导致差异比例较大 |
| 向关联人销售产品、商品 | 广东省机器人创新中心有限公司 | 200 | 93.90 | 因交易金额基数较低导致差异比例较大 |
| 向关联人销售产品、商品 | 广州载德自动化智能科技有限公司 | 0 | 3.84 | 因交易金额基数较低导致差异比例较大 |
| 向关联人提供劳务 | 广州载德自动化智能科技有限公司 | 50 | 1.35 | 因交易金额基数较低导致差异比例较大 |
| 租赁 | 广东省机器人创新中心有限公司 | 20 | 3.96 | 因交易金额基数较低导致差异比例较大 |
| 租赁 | 广州单色科技有限公司 | 50 | 1.65 | 因交易金额基数较低导致差异比例较大 |
| 其他 | 广州御德居文化发展有限公司 | 50 | 53.71 |
注：2023年度公司向广东省机器人创新中心有限公司接受劳务32.46万元，向广州载德自动化智能科技有限公司销售产品、商品3.84万元，向广州御德居文化发展有限公司采购交易金额超过预计金额3.71万元，均低于300.00万元，根据公司《关联交易管理制度》，无需董事会审议。
二、关联方基本情况与上市公司的关联关系
（一）广州御德居文化发展有限公司
1.基本情况
| 名称 | 广州御德居文化发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 股权结构 | 李学艺持有100%股权 |
| 法定代表人 | 李学艺 |
| 实际控制人 | 李学艺 |
| 成立时间 | 2014年8月21日 |
| 主要经营地 | 广州市 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 主营业务 | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;文化艺术咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;艺（美）术创作服务;文艺创作服务;非酒精饮料、茶叶批发;预包装食品批发;预包装食品零售;酒类零售;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;烟草制品零售 |
| 财务数据 | 无法取得该公司的财务数据 |
2.关联关系
公司董事长兼总裁孙志强配偶李丽霞之胞弟李学艺持股100%的公司，李学艺任关联方执行董事兼总经理。
（二）北斗（天津）夹具装备有限公司
1.基本情况
| 名称 | 北斗（天津）夹具装备有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2002年7月25日 |
| 注册资本 | 120万美元 |
| 注册地址 | 天津市西青经济开发区大寺工业园津荣道17号 |
| 法定代表人 | 皆川亮一郎 | ||
| 实际控制人 | 皆川亮一郎 | ||
| 经营范围 | 汽车焊接、装配夹具、检具及其相关的电气控制系统的设计、制造、安装、销售；汽车制造用的专用机器（搬送、涂敷、控制、电装、折边等机械）的制造、维修及进出口和批发、零售业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；劳务服务；工业设计服务；专业设计服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务数据 | 无法取得该公司的财务数据 | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万美元） | 持股比例 |
| 吉田竜志郎 | 7.2 | 6% | |
| 北斗株式会社 | 88.8 | 74% | |
| 小岛敏生 | 12 | 10% | |
| 内田有红 | 12 | 10% | |
| 合计 | 120 | 100% | |
2.关联关系
关联方持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司13.62%的股权。
（三）天津日北自动化设备有限公司
1.基本情况
| 名称 | 天津日北自动化设备有限公司 | ||
| 成立时间 | 2006年2月22日 | ||
| 注册地址 | 天津市西青经济技术开发区赛达北一道10号A1座 | ||
| 法定代表人 | 小岛敏生 | ||
| 实际控制人 | 吴祥新 | ||
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 经营范围 | 自动化设备、汽车验具、焊接夹具及与其相关的电子控制系统的设计、制造、安装、销售；油压机器、涂敷机器、控制机器、电装机器、搬送机器、工作用夹具、压力机、压着机装置的制造、修理及进出口的批发、零售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 财务数据 | 无法取得该公司的财务数据 | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 吴祥新 | 1,500 | 75% | |
| 小岛敏生 | 500 | 25% | |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
2.关联关系
关联方法人代表及副董事长小岛敏生持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装
备有限公司10.22%的股权。
（四）广东省机器人创新中心有限公司
1. 基本情况
| 名称 | 广东省机器人创新中心有限公司 | ||
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 成立时间 | 2018年12月6日 | ||
| 注册资本 | 3,000万元 | ||
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区开泰大道38号（2栋）二楼、五楼（西侧） | ||
| 法定代表人 | 杨煜俊 | ||
| 实际控制人 | 无实控人 | ||
| 经营范围 | 机器人的技术研究、技术开发，机器人系统技术服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；智能电气设备制造；智能机器系统生产、销售及技术服务；智能化安装工程服务；物联网技术研究开发和技术检测；新材料技术推广服务;新材料技术开发服务，新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；无人机系统技术服务；软件零售，软件开发，软件测试服务，软件技术推广服务；科技中介服务；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | ||
| 财务数据 | 2022年总资产4,109.51万元，净资产2,615.44万元，收入345.28万元，净利润10.85万元 | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 广州明森科技股份有限公司 | 630 | 21% | |
| 广州智能装备研究院有限公司 | 600 | 20% | |
| 国机智能科技有限公司 | 600 | 20% | |
| 瑞松科技 | 570 | 19% | |
| 巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司 | 240 | 8% | |
| 广州盛亚信息科技有限公司 | 90 | 3% | |
| 佳都科技集团股份有限公司 | 90 | 3% | |
| 深圳众为兴技术股份有限公司 | 90 | 3% | |
| 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 | 60 | 2% | |
| 科大讯飞华南有限公司 | 30 | 1% | |
| 合计 | 3000 | 100% | |
2.关联关系
公司参股子公司，瑞松科技直接持有广东省机器人创新中心有限公司19%的股权。公司副总裁兼财务总监郑德伦先生担任其董事。
（五）广州载德自动化智能科技有限公司
1.基本情况
| 名称 | 广州载德自动化智能科技有限公司 | ||
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 成立时间 | 2017年12月25日 | ||
| 注册资本 | 2,888.05万元 | ||
| 注册地址 | 广州市黄埔区峻岚街7号613室自编02号 | ||
| 法定代表人 | 刘凌霄 | ||
| 实际控制人 | 刘凌霄 | ||
| 经营范围 | 电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子自动化工程安装服务;通用机械设备销售;电气机械设备销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工业自动控制系统装置制造;机器人的技术研究、技术开发;机械工程设计服务;软件开发;工程技术咨询服务; | ||
| 财务数据 | 无法取得该公司的财务数据 | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 刘凌霄 | 737.86 | 25.5487% | |
| 广州市原点则道股权投资合伙企业（有限合伙） | 357.00 | 12.3613% | |
| 广州建木智能科技合伙企业（有限合伙） | 321.45 | 11.1303% | |
| 广州息壤智能科技合伙企业（有限合伙） | 1083.69 | 37.5232% | |
| 何凡 | 80.84 | 2.7991% | |
| 广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙） | 258.71 | 8.9579% | |
| 广州产投科金一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 45.59 | 1.5787% | |
| 广州优玖股权投资中心（有限合伙） | 2.91 | 0.1008% | |
| 合计 | 2,888.05 | 100% | |
2.关联关系
公司通过产业投资基金之子基金广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有该公司8.9579%的股权。
（六）广州单色科技有限公司
1. 基本情况
| 名称 | 广州单色科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2022年6月29日 |
| 注册资本 | 561.7978万元 | ||
| 注册地址 | 广州市黄埔区瑞祥路188号 | ||
| 法定代表人 | 乔磊 | ||
| 实际控制人 | 乔磊 | ||
| 经营范围 | 新材料技术研发;新材料技术推广服务;机械设备销售;电气机械设备销售;电气设备销售;工业设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;专业设计服务;电气安装服务;特种设备设计; | ||
| 财务数据 | 无法取得该公司的财务数据 | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 乔磊 | 275 | 45.4153% | |
| 深圳市凝心企业管理咨询有限合伙企业（有限合伙） | 150 | 24.7720% | |
| 柯磊 | 75 | 12.3860% | |
| 广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙） | 56.1798 | 9.2799% | |
| 深圳鲸鲨星际探索科技有限公司 | 5.618 | 0.9278% | |
| 共青城沁泉启正创业投资合伙企业（有限合伙） | 24.9975 | 4.1283% | |
| 知创贰号（广州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.7276 | 3.0928% | |
| 合计 | 561.7978 | 100% | |
2.关联关系
公司通过产业投资基金之子基金广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有该公司9.2799%的股权。
（七）武汉华锋惠众科技有限公司
1.基本情况
| 名称 | 武汉华锋惠众科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2013年12月2日 |
| 注册资本 | 129.3104万元 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉东湖新技术开发区光谷大道41号现代·国际设计城三期6栋18层05室（自贸区武汉片区） |
| 法定代表人 | 柳玉起 |
| 实际控制人 | 柳玉起 |
| 经营范围 | 从事经营机械、电子计算机领域内的产品开发、软件硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） |
| 财务数据 | 无法取得该公司的财务数据 | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 华博众诚技术咨询（武汉）合伙企业（有限合伙） | 51.72416 | 40% | |
| 柳玉起 | 31.034496 | 24% | |
| 瑞松科技 | 25.86208 | 20% | |
| 华博众志技术咨询（武汉）合伙企业（有限合伙） | 20.689665 | 16% | |
| 合计 | 129.3104 | 100% | |
2.关联关系
公司直接持有该公司20%的股权。公司副总裁兼财务总监郑德伦先生担任其董事。
（八）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料和商品、销售产品、商品，接受、提供劳务，租赁业务及其他。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
五、上网公告附件
1、《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事关于预计2024年度日常关联交易事项的事前认可意见》；
2、《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年1月24日