瑞松科技：广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

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广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”、“公司”或“上市公司”）于2020年2月17日首次公开发行股票并在科创板上市。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）担任瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责瑞松科技上市后的持续督导工作，持续督导期间为2020年2月17日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，前述持续督导期限已届满。

截至2023年12月31日，瑞松科技首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。

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（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进

行的任何质询和调查。

（三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务

管理办法》的有关规定采取的监管措施。

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保荐机构名称

法定代表人

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（一）尽职推荐阶段

保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

瑞松科技首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注上市公司

相关股东的承诺履行情况；督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，以及就募集资金使用情况进行了专项现场检查，并及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告、现场检查报告等相关文件。="

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（一）保荐代表人变更及其理由

持续督导期内，因保荐代表人王国威、夏晓辉因个人工作变动原因，无法继续履行持续督导职责，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构分别委派仲从甫、苏莉接替履行公司首发上市项目的持续督导职责。

（二）公司收到上海证券交易所出具的年报问询函

持续督导期间，瑞松科技收到上海证券交易所关于瑞松科技2021年和2022年年度报告的事后审核问询函。公司已按要求回复问询函的相关问题，保荐机构在持续督导责任范围内对瑞松科技年度报告事后审核问询函相关事项开展了核查工作，并出具了相关核查意见。

（三）公司部分募集资金投资项目延期事项

公司于2021年8月27日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司对相关项目建设完成时间进行延期。其中，工业机器人及智能装备生产基地项目预计可使用状态从2022年2月延期至2024年2月，研发中心建设项目预计可使用状态从2022年2月延期至2024年2月，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。保荐机构对上述部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（四）公司部分募集资金投资项目用途变更事项

公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司飞数软件作

为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金3,500.00万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2025年4月。本次募集资金投资项目用途变更主要由于原募投项目部分软件外购改为自研以及公司拟加大对数字化产业和工业软件的投入，符合公司主营业务发展方向，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，保荐机构对上述部分募集资金投资项目用途变更事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（五）其他重大事项

瑞松科技于2023年5月24日收到上海证券交易所出具的《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0022号）。监管警示函提出，因公司多期定期报告披露的财务数据与实际情况不符，根据《科创板股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的规定，上海证券交易所科创板公司管理部对广州瑞松智能科技股份有限公司及时任财务负责人郑德伦予以监管警示。

瑞松科技于2024年2月7日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下达的《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司、孙志强、郑德伦采取监管谈话措施的决定》（〔2024〕13号），因公司在财务会计核算、项目合同管理、研发内控制度执行、内幕信息知情人登记管理等方面存在不规范情形，决定对瑞松科技、孙志强、郑德伦采取监管谈话的行政监管措施。

针对上述事项，公司高度重视，进行分析研讨和全面自查，深刻反思公司在信息披露、规范运作以及财务核算方面存在的问题和不足并认真整改。为此，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，全面部署整改工作，公司管理层负责落实整改工作的开展及具体执行事项，进一步加强人员管理和内部控制流程管理，对本次事件中的相关责任人员作出严重警告，并在经济和管理上做出严厉处罚，公司已分别向上海证券交易所科创板公司管理部、中国证券监督管理委员会广东监管局提交了相关事项的整改报告。保荐机构于2024年3月11日以“现场+视频”形式对发行人董监高人员做了《上市公司规范运作及董监高

履职责任》专题培训，已督促公司认真吸取教训完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习，依法履行信息披露义务，持续提高公司信息披露质量，坚决避免此类事件的再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。除上述情形外， 保荐机构在履行保荐职责期间，还对限售股流通事项、拟对外投资设立产业投资基金暨关联交易事项、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项、现金管理等事项进行了核查并发表了专项核查意见。L"

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（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训，全面配合中介机构开展尽职调查，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

除上海证券交易所出具的《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0022号）和中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司、孙志强、郑德伦采取监管谈话措施的决定》（〔2024〕13号）所涉及的信息披露问题外，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

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在保荐机构尽职推荐、持续督导期间，瑞松科技聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提

供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

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M4567^_`abc.defgh本保荐机构保荐代表人对瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起至持续督导期截止日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为：除上海证券交易所出具的《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0022号）和中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司、孙志强、郑德伦采取监管谈话措施的决定》（〔2024〕13号）所涉及的信息披露问题外，瑞松科技持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求。

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公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至2023年12月31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

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公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

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