瑞松科技：广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，就瑞松科技2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：

一、

本次差异分红的原因

根据公司董事会于2022年5月9日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,200万元（含），不超过人民币1,500万元（含）。

2023年7月21日，公司披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-055），截止至2023年7月19日，公司完成回购，已实际回购公司股份445,980股，占公司总股本67,360,588股的比例为

0.66%。

2024年5月24日，公司披露了《关于调整2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额的公告》（公告编号：2024-029），截止至2024年5月23日，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的170,120股股票已完成归属登记，公司回购专户的股份余额由445,980股减少至275,860股。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述

已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派。

二、

本次差异分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利

2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截止到2024年3

月31日，公司总股本为67,360,588股，扣除回购专用证券账户中股份总数445,980股后的股份数为66,914,608股，以此为基数计算合计拟派发现金红利14,721,213.76元，计算合计拟转增股本26,765,843股，本次转股后，公司总股本将增加至94,126,431股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期股票完成股份归属后，公司回购专用证券账户中的股份数量将发生变动。

2024年5月24日，公司披露了《关于调整2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额的公告》（公告编号：2024-029），截止至2024年5月23日，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的170,120股股票已完成归属登记，公司回购专户的股份余额由445,980股减少至275,860股，扣除后可参与利润分配的股本基数由66,914,608股调整为67,084,728股。根据《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟维持每股分配比例不变，以实施权益分派时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户的股数）为基数，相应调整分配总额，每10股派发现金红利2.20元（含税），以此计算合计拟派发现金红利14,758,640.16元，计算合计拟转增股本26,833,891股。

三、

本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份445,980股，占公司总股本的比例为0.66%。由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的170,120股股票已完成归属登记，公司回购专户的股份余额由445,980股减少至275,860股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

（二）具体除权除息方案及计算公式

以申请日前一交易日（即2024年5月29日）的收盘价28.63元/股计算：

（1）根据2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次进行现

金分红及资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不进行送红股，因此公司流通股变动比例为40%；

（2）根据2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，在实施权益分派

股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，实际派发的每股现金股利为0.22元/股（含税）；

（3）公司总股本为67,360,588股，扣除回购专户中不参与利润分配的275,860

股股份，实际参与分配的股本数为67,084,728股；

（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红

利）÷总股本=（67,084,728×0.22）÷67,360,588≈0.2191元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（67,084,728×0.40）÷67,360,588≈0.3984

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（28.63-0.22）÷（1+0.40）=20.2929元/股

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（28.63-0.2191）÷（1+0.3984）≈20.3167元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|20.2929-20.3167|÷20.2929≈0.1173%

综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

四、

本次差异化分红符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日前一交易日（2024年5月29日）的收盘价（28.63元/股）

计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、

保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：瑞松科技本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文）