瑞松科技：广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司调整使用超募资金对外投资暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司调整使用超募资金对外投资暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》及相关的修订说明，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次调整使用超募资金对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147股。公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报

告》验证。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目

（二）超募资金使用情况

2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金925万元归还银行贷款。2024年8月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2,000万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。公司尚未实施以上超募资金投资计划。

2025年3月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金购买资产的议案》，同意使用超募资金9,000万日元，购买PanasonicConnect Co.,Ltd.（中文名称：松下互联株式会社）的高精高速并联机器人项目相

关有形资产和无形资产。2025年4月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，为提高超募资金的使用效率，公司拟将“使用超募资金对外投资暨关联交易计划”的资金来源由“超募资金”调整为“先使用超募资金，超募资金不足部分用自有资金支付”，并同意公司使用超募资金925万元归还银行贷款。此事项已于2025年5月22日经公司2024年年度股东大会审议通过。

截至2025年6月30日，公司已使用超募资金1,850万元归还银行短期借款，已使用超募资金457.18万元购买资产，合计使用超募资金2307.18万元，剩余未投向金额为776.62万元（不含利息收入）。

三、原对外投资项目概述

2024年8月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2,000万元认购华锋惠众新增注册资本81.8086万元。因双方未就具体投资方案达成一致意见，公司尚未实施以上超募资金投资计划。

2025年4月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，为提高超募资金的使用效率，公司拟将“使用超募资金对外投资暨关联交易计划”的资金来源由“超募资金”调整为“先使用超募资金，超募资金不足部分用自有资金支付”。此事项已于2025年5月22日经公司2024年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2024年8月28日、2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金对外投资暨关联交易的公告》《关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金归还银行贷款的公告》。

四、本次对外投资项目调整概述

（一）对外投资项目变更情况

公司拟将“使用超募资金按不高于评估价格且不超过人民币2,000万元认购华锋惠众新增注册资本81.8086万元”事项调整为“按投前估值6,000万元，使用超募资金150万元人民币认购华锋惠众新增注册资本5.25万元”。

（二）涉及的关联交易情况

华锋惠众为公司的参股公司，公司于2022年8月第一期增资华锋惠众后，委派公司原任副总裁、财务总监郑德伦先生担任华锋惠众董事，华锋惠众为公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及关联交易，但不构成重大资产重组。

（三）对外投资调整事项的审批程序

本次交易经第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东会审议，无需政府有关部门的批准。

五、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、标的名称：武汉华锋惠众科技有限公司

2、统一社会信用代码：91420100081987109U

3、法定代表人：柳玉起

4、注册资本：210.00万元

5、成立日期：2013-12-02

6、注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道41号现代·国际设计城三

期6栋18层05室（自贸区武汉片区）

7、经营范围：包括从事经营机械、电子计算机领域内的产品开发、软件硬

件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规

定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

（二）标的公司的股权结构

本次交易交割完成后，标的公司的注册资本将增加到人民币262.50万元人民币，其股权结构如下：

股东名册

（三）出资方式

公司拟以超募资金150万元人民币认购华锋惠众新增注册资本5.25万元。

六、本次交易的主要内容

（一）合同主体

标的公司：武汉华锋惠众科技有限公司

股东1：柳玉起

股东2：华博众诚技术咨询（武汉）合伙企业（有限合伙）

股东3：华博众志技术咨询（武汉）合伙企业（有限合伙）

投资人1：广州瑞松智能科技股份有限公司

投资人2：深圳市创新资本投资有限公司投资人3：深创投中小企业发展基金（苏州）合伙企业（有限合伙）投资人4：武汉益模科技股份有限公司

（二）交易方案

投资人按照对标的公司投前估值6,000万元合计出资1,500万元认购标的公司52.5万元新增注册资本，余下1,447.5万元计入资本公积金，其中瑞松科技出资150万元人民币，认购5.25万元新增注册资本。

（三）增资协议主要条款

、增资认购款的缴付

投资人应在收到关于本次投资前提条件全部满足的证明文件并予以确认后的十五个工作日内（本轮投资人收到关于本次投资前提条件全部满足的证明文件并予以确认之日起第十五（15）个工作日为“最晚付款日”）向标的公司指定银行账户支付全部投资价款。

、投资价款用途

投资价款仅用于公司经营，经本轮投资人事先同意的前提下，投资款可用于购买风险等级为R1（低风险）的理财产品如货币市场基金、银行现金管理类理财产品、银行大额存单等。非经本轮投资人书面同意，投资价款不得用于以下用途：偿还对股东/实际控制人及其关联方的债务；用于非经营支出或与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；用于购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资；用于回购标的公司股权或分红。

、交割手续的办理

在最晚付款日起满三十（30）个工作日（以下简称“最晚登记日”）前，共同承诺方应确保标的公司完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于增加注册资本、修订章程及变更董监事）。如未能按期完成的，共同承诺方应以书面方式通知本轮投资人，经本轮投资人书面同意后可适当延长变更期限。

、知识产权保护

若与集团公司生产经营相关的知识产权未在集团公司名下，共同承诺方须确保相关权利人在本合同生效后六（6）个月内将该等知识产权转移至集团公司名下。

、争议解决方式

本合同各方当事人因本合同而产生的、与本合同有关或就本次投资发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决争议或争议各方不愿意进行协商的，则任何一方可以将该事项交由深圳国际仲裁院依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括但不限于仲裁费、合理的律师费等）由败诉方承担。

七、对上市公司的影响

本次对外投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、对外投资的风险分析

截至本核查意见出具之日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，华锋惠众在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、独立董事、董事会对本次拟使用超募集资金对外投资暨关联交易事项

的意见

（一）独立董事专门会议意见

独立董事认为：本次公司使用超募资金对外投资参股公司暨关联交易事项，有利于提升超募资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形，不会影响公司的独立性，一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：本次公司使用超募资金对外投资参股公司暨关联交易事项，有利于加强公司数字化业务的布局，提升公司在工业软件相关领域的核心竞争力，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司使用超募资金150万元人民币对外投资华锋惠众。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金对外投资暨关联交易事项经独立董事专门会议发表了明确的同意意见，且已经第四届董事会第八次会议审议通过。同时，因本次拟对外投资标的公司华锋惠众在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。本次对外投资暨关联交易事项不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》及相关的修订说明，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，保荐机构对公司本次调整使用超募资金对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司调整使用超募资金对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

仲从甫 苏莉

广发证券股份有限公司

年 月 日