上海谊众：国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”、“上市公司”、“公司”）持续督导保荐机构，对公司2024年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国金证券股份有限公司

（二）保荐代表人

顾兆廷、秦勤

（三）现场检查人员

秦勤

（四）现场检查时间

2024年4月21日

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制，信息披露，独立性，募集资金使用情况，公司经营状况，是否存在与关联方的资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

（六）现场检查手段

1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司2024年召开的历次三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行对比分析；

4、查阅并复印上市公司2024年度募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

5、查阅并复印上市公司2024年度建立或更新的有关内控制度文件；

6、查阅上市公司2024年度定期报告、临时报告等信息披露文件；

7、核查上市公司2024年度是否发生与关联方的资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上海谊众的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

经现场检查，保荐机构认为：上海谊众公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2024年度历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，本持续督导期内，上海谊众已披露的公告与三会文件、会议记录等材料情况一致，符合公司信息披露相关制度及上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

通过查阅公司银行对账单、财务账簿等，核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在交易及资金往来情况，本持续督导期内，上海谊众资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

上海谊众首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的合同、凭证。

经核查本持续督导期间，上海谊众较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期内三会关于重大事项等的审议和决策文件、相关资料，对公司高管进行访谈，了解2024年上海谊众是否发生关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经检查，公司不存在违规的关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

查阅了公司重大合同及公司2024年财务报告，对公司高管进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

保荐机构经核查，2024年公司主要业务的经营模式未发生重大变化。2024年，公司营业收入较上年同期减少51.83%，主要原因为2024年底前公司紫杉醇胶束产品尚未正式纳入医保，近年来随着医药行业客观经营环境的变化，公司核心产品紫杉醇胶束进入医保前，在医院准入、药房配置与回院输注等环节上存在困难，从而影响了产品的销售。2024年，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比下降95.68%、97.58%、97.06%、97.06%、98.04%，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别同比减少11.29个百分点、

11.48个百分点，主要系，一方面2024年公司营业收入下降较多，另一方面，公司紫杉

醇胶束于2024年11月被纳入医保目录，2025年1月开始将执行医保价格，公司需就经销商库存进行医保价格补偿；同时，本年度，公司还加大了营销网络建设和研发投入。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构2024年持续督导工作现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

通过实地调查，保荐机构2024年持续督导工作现场检查工作人员认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

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