上海谊众：独立董事2024年度述职报告_胡改蓉

上海谊众药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规，规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等公司的内部制度要求，认真履行独立董事的职责与义务，充分行使独立董事的职权，积极、有效地参与公司董事会、董事会专委会、股东大会，并对相关议案与事项进行充分审议与讨论，发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年任职期间的履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

胡改蓉女士，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，博士生导师，兼职律师。2003年7月至2009年6月，任职西北政法大学经济法学院商法教研室教师；2009年7月至今，任职华东政法大学教师。兼任中国法学会商法学研究会理事，上海市法学会经济法学研究会秘书长，并担任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等。曾获上海市优秀教学成果一等奖、上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖二等奖等省部级奖项。2020年3月9日至2023年5月12日任公司第一届董事会独立董事、第一届董事会提名委员会主任委员、第一届董事会薪酬与考核委员会委员；2023年5月12日至今任公司第二届董事会独立董事、第二届董事会提名委员会主任委员、第二届董事会薪酬与考核委员会委员、第二届董事会战略委员会委员；2023年10月27日至今任公司第二届董事会审计委员会委员；2020年3月19日至2023年5月18日兼任凯龙高科技股份有限公司独立董事；2020年9月3日至今兼任上海艾为电子技术股份有限公司等公司独立董事。

（二） 是否存在影响独立性的说明

本人未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。

作为独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《独立董事管理办法》中关于独立性的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

（一）2024年度出席董事会和股东大会会议情况

2024年1月1日至2024年12月31日，公司共召开了5次董事会，2次股东大会，本人出席情况如下：

（1）出席董事会情况：

（2）出席股东大会情况：

本人作为上海谊众的独立董事，在2024年任职期间，忠实履行独立董事职责，在会议召开之前，均积极主动获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，独立董事本着勤勉务实和恪尽职守的原则，客观谨慎的审议每个议案，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为会议作出科学决策起到了积极作用。本人认为2024年所出席的会议召集召开程序合法有效，重大事项均履行了相关的审批程序，审议结果客观、准确、有效。

（二）2024年度出席专委会会议情况

2024年度本人在公司任职董事会专委会委员情况与参加相关会议情况如下：

本人在2024年度任职期间，亲自出席了所召开的全部董事会会议、股东大会会议以及相关董事会专委会会议，并按照各专委会相关议事规则，充分了解所需讨论与审议的事项，为董事会科学决策提供了客观、专业的意见。

（三）现场工作及公司配合情况

本人在2024年度任职期间依据相关规定充分行使了作为独立董事的职权，通过现场交流、通讯方式会议等形式积极与公司董事、高级管理人员、相关中介机构进行充分的沟通，及时了解公司阶段性经营情况，包括产品的生产与销售情况、募投项目进展与募集资金实际使用情况、研发情况以及公司经营所面对的阶段性不利因素等情况，积极与公司管理层进行讨论，提出规范性建议。

公司董事会与管理层对本人的工作积极配合，充分保障了本人作为独立董事的知情权与信息获取的“及时性”、“完整性”，为本人开展相关工作提供了便利条件。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 应当披露的关联交易

经核查，2024年度公司未发生重大关联交易。

（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

经核查，2024年度不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

经核查，2024年度公司未发生收购情况。

（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会委员，认真阅读了公司的定期报告并对报告中所列财务信息进行了重点关注。通过与公司财务负责人、年审的注册会计师的积极沟通与探讨，对所需披露的财务信息进行重点监督，确保信息的真实、准确、完整。本人同时听取了公司财务负责人对内部控制评价报告的情况汇报，认为公司所披露的财务信息符合相关会计准则的要求，履行了必要的信息披露程序。

（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计机构及年度内部控制审计机构。本人认为2024年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）独立、客观、公正地完成了公司的年度审计工作，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为。公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的续聘履行了必要的审计委员会、董事会、股东大会的审议程序。

（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年4月3日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事并调整董事会专门委员会的议案》，同意提名周爱武先生为公司第二届董事会独立董事候选人，该议案后经2024年4月29日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人对上述独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业素养等要素进行了充分了解，认为其符合相关任职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合有关规定，详情请参阅公司于2024年4月8日披露的《关于补选公司第二届董事会独立董事并调整董事会专门委员会的公告》（公告编号：2024-011），以及于2024年4月30日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-018）。

（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

计划2024年4月3日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司董事、监事2024年薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案》，2024年4月29日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事2024年薪酬方案的议案》。上述议案履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2024年4月3日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对该股权激励计划所涉及的首次授予激励人数、首次授予数量进行了调整。本人认为该次调整是基于公司部分拟定激励对象的离职所导致的激励对象人数变化所进行的必要调整，调整情况符合《2022年限制性股票激励计划》《股权激励管理办法》等有关规定，调整结果准确、无误。2024年4月3日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划

的第一个归属期归属条件已成就。该次归属符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 67 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。本人同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。 2024年8月7日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划的首次/预留授予价格、首次/预留授予数量进行了调整。本人认为该次调整是基于公司2023年度权益分派方案实施后所进行的必要调整，调整情况符合《2022年限制性股票激励计划》《股权激励管理办法》等有关规定，调整结果准确、无误。本人认为，公司2024年度关于董事、高级管理人员薪酬方案的制定、股权激励计划相关议案的审议履行了必要的法律程序，审议结果具有客观性、公平性与准确性。

四、 总体评价和建议

本人作为公司的独立董事，在2024年的任职期间，积极有效地履行了独立董事的职责，在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供了参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。2025年，本人将持续严格按照《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，充分行使独立董事的职权，勤勉尽职，努力促进公司的健康发展，更好地维护全体股东的合法权益。

上海谊众药业股份有限公司独立董事

胡改蓉2025 年 4 月 22 日