爱科科技：海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对爱科科技2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕148号文《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,478.9598万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额282,629,217.78元；扣除发行费用后，募集资金净额为234,621,519.82元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金的到位情况进行了审验并于2021年3月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10144号）。公司已对募集资金进行专户存储。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度公司募集资金实际使用情况为：（1）置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金0.00元；（2）直接投入募集资金项目8,821,652.77元；（3）补充流动资金1,691.80元（包括募集资金本金补充流动资金0.00元及其产生的利息收益1,691.80元）。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金161,822,901.32元，收到的银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的净额为4,695,284.60元，扣除
累计已使用募集资金后，募集资金余额为77,493,903.10元，其中，公司募集资金专用账户余额为77,493,903.10元，使用闲置募集资金用于现金管理尚未到期的理财产品金额为0.00元。具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 募集资金净额 | 234,621,519.82 |
| 2 | 减：投入募集项目资金 | 86,136,101.32 |
| 3 | 置换预先投入募集资金项目资金 | 75,686,800.00 |
| 4 | 加：利息收入及现金管理收益扣除手续费等净额 | 4,695,284.60 |
| 5 | 募集资金余额 | 77,493,903.10 |
| 5.1 | 其中：募集资金专户余额 | 77,493,903.10 |
| 5.2 | 使用闲置募集资金进行现金管理余额 | - |
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）募集资金三方监管协议情况
公司与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行（中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行、杭州银行股份有限公司科技支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司全资子公司杭州爱科自动化技术有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账号名称 | 银行账号 | 截止日余额 |
| 招商银行股份有限公司杭州分行钱塘支行 | 杭州爱科科技股份有限公司 | 571908931810100 | 57,518,739.44 |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 杭州爱科科技股份有限公司 | 3301040160017374862 | 0.54 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行 | 杭州爱科科技股份有限公司 | 1202021429900583070 | 19,975,163.12 |
| 合计 | - | - | 77,493,903.10 |
注：公司于2022年1月19日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目之一“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体变更。公司全资子公司杭州爱科自动化技术有限公司（以下简称“爱科自动化”）吸收合并公司全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司（以下简称“爱科机器人”），爱科机器人现有业务将由爱科自动化整体承接，因此，公司决定将募投项目“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体由爱科机器人变更为爱科自动化。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。详情请见公司于2022年1月20日在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-002）。吸收合并完成后，公司募集资金专户19045101040061114于2022年11月2日销户。
三、 募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况公司于2022年4月8日召开了公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，满足保本要求（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
截至2022年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
单位：万元
| 发行机构 | 产品名称 | 类型 | 金额 | 预期年化收益率 | 产品期限 | 是否 赎回 |
| 招商银行股份有限公司杭州分行钱塘支行 | 点金看跌三层90d结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,400.00 | 2.95% | 90天 | 是 |
| 招商银行股份有限公司杭州分行钱塘支行 | 点金看涨三层94d结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,400.00 | 1.54%-3.20% | 94天 | 是 |
| 招商银行股份有限公司杭州分行钱塘支行 | 点金看涨两层91d结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,500.00 | 1.65%-2.91% | 91天 | 是 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行 | 可转让大额存单 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 3.35% | 在规定使用期限内转让 | 是 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行 | 可转让大额存单 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 3.35% | 在规定使用期限内转让 | 是 |
四、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
五、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。
六、 节余募集资金使用情况
不适用。
七、 募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
八、 变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于2022年1月19日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目之一“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体变更。同时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。公司于2022年11月18日分别召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点与缩减投资总规模的议案》，同意公司募投项目之一“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”新增实施主体、变更实施地点，并将原投资总规模由20,800.00万元缩减至6,550.00万元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
变更募集资金投资项目情况表详见附表2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2022年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
九、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十、 会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》
的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
十一、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，爱科科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对爱科科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表编制单位：杭州爱科科技股份有限公司 2022年度 单位： 元
| 募集资金总额 | 234,621,519.82 | 本年度投入募集资金总额 | 8,823,344.57 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 161,822,901.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注4） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建智能切割设备生产线项目 | - | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,517,026.33 | 100,390,343.43 | 390,343.43 | 100.39 | 2020年6月 | 12,510,431.11 | 不适用 | 否 |
| 智能装备产业化基地（研发中心）建设项目 | - | 208,000,000.00 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | - | - | -55,000,000.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销服务网络升级建设项目 | - | 62,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 7,304,626.44 | 11,176,565.90 | -18,823,434.10 | 37.26 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 50,000,000.00 | 49,621,519.82 | 49,621,519.82 | 1,691.80 | 50,255,991.99 | 634,472.17 | 101.28 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 470,000,000.00 | 234,621,519.82 | 234,621,519.82 | 8,823,344.57 | 161,822,901.32 | -72,798,618.50 | 68.97 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 智能装备产业化基地（研发中心）建设项目没有开始实施的原因是：本项目建设产业用地申请已获滨江区政府批准，并与杭州高新技术产业开发区（滨江）经济和信息化局签署了《进区项目投资协议书》，截至2022年12月31日，公司尚未取得募投项目土地的使用权，因此募投项目的土地购入、厂房建造、装修等建设工程还未开展，受其影响，计划中的研发项目、新增研发设备、办公软件购置等相关工作还未启动，相关募集资金尚未使用，处于闲置状态。因募投项目相关土地 | |||||||||||
手续还在等待政府部门批准过程中，公司决定先行启动募投项目中的研发项目投资、新增研发设备、办公软件购置等部分项目内容。公司于2022年11月18日分别召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点与缩减投资总规模的议案》，同意公司募投项目之一“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”新增实施主体、变更实施地点，并将原投资总规模由20,800.00万元缩减至6,550.00万元。
| 手续还在等待政府部门批准过程中，公司决定先行启动募投项目中的研发项目投资、新增研发设备、办公软件购置等部分项目内容。公司于2022年11月18日分别召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点与缩减投资总规模的议案》，同意公司募投项目之一“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”新增实施主体、变更实施地点，并将原投资总规模由20,800.00万元缩减至6,550.00万元。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年4月28日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币7,568.68万元及预先支付发行费用人民币554.92万元，两项合计人民币8,123.60万元，以上方案已实施完毕。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。上述事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10419号），公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年4月8日召开了公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，满足保本要求，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为0万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：新建智能切割设备生产线项目于2020年6月达到预定可使用状态， 2022年8月末项目达产，本年度实现的效益计算期间为2022年9月至12月，由于该项目建成达产至本会计年度截止日运营尚不足一个完整年度，故该项目“是否达到预计效益”为不适用。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：杭州爱科科技股份有限公司 2022年度 单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益（注2） | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建智能切割设备生产线项目 | 新建智能切割设备生产线项目 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,517,026.33 | 100,390,343.43 | 100.39 | 2020年6月 | 12,510,431.11 | 不适用 | 否 |
| 智能装备产业化基地（研发中心）建设项目 | 智能装备产业化基地（研发中心）建设项目 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 155,000,000.00 | 155,000,000.00 | 1,517,026.33 | 100,390,343.43 | 64.77 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因： 1、新建智能切割设备生产线项目 公司从经营发展战略出发，为简化业务架构、进一步提高管理效率，公司准备让全资子公司杭州爱科自动化技术有限公司（以下简称“爱科自动化”）吸收合并公司全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司（以下简称“爱科机器人”），爱科机器人现有业务将由爱科自动化整体承接，因此，公司决定将募投项目“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体由爱科机器人变更为爱科自动化。除上述变更外，该募投项目的实施地点、建设内容、投资总额等均保持不变。实施主体变更后，公司将按照相关法律法规要求办理相关手续。 2、智能装备产业化基地（研发中心）建设项目 公司自2021年3月19日在科创板上市至今，还没有取得募投项目土地的使用权，公司一直在等待政府部门相关手续的最终批准。因此募投项目的土地购入、厂房建造、装修等建设工程还未开展，受其影响，计划中的研发项目、新增研发设备、办公软件购置等相关工作还未启动，相关募集资金尚未使用，处于闲置状态。根据《爱科科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，如果因募投项目相关土 | |||||||||
| 地未能如期取得，公司可以在其他地方，先行启动相关技术研发工作。 由于公司主营业务所处的智能切割行业目前在我国尚处于发展的初期阶段，未来还有较大的提升空间。为加速国家经济的转型升级，国家最近出台了《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”智能制造发展规划》等多项政策将进一步加快行业发展的步伐。为加快完善公司各项核心技术，提高技术创新，提高需求转化速度，满足新产品开发和工艺升级需要，增强产品在国际市场的竞争力，进一步提高募集资金使用效率，公司在不改变募集资金投向、用途的前提下，决定通过新增实施主体、变更实施地点的方式，对募投项目中的研发项目、新增研发设备及办公软件等部分项目内容，先行实施。同时缩减该募投项目建设总投资中与建设投资和研发费用预备费投资相关的计划投资额度，待土地使用权等相关手续取得后，再自筹资金，开展土地购入、厂房建设、装修等项目建设内容。 决策程序： 1、公司于2022年1月19日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目之一“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体变更。同时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2、公司于2022年11月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点与缩减投资总规模的议案》，同意公司募投项目之一“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”新增实施主体、变更实施地点，并将原投资总规模由20,800.00万元缩减至6,550.00万元。2022年11月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及缩减投资总规模的议案》。 信息披露： 具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-002）及《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及缩减投资总规模的公告》（公告编号：2022-063）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 智能装备产业化基地（研发中心）建设项目没有开始实施的原因是：本项目建设产业用地申请已获滨江区政府批准，并与杭州高新技术产业开发区（滨江）经济和信息化局签署了《进区项目投资协议书》，截至2022年12月31日，公司尚未取得募投项目土地的使用权，因此募投项目的土地购入、厂房建造、装修等建设工程还未开展，受其影响，计划中的研发项目、新增研发设备、办公软件购置等相关工作还未启动，相关募集资金尚未使用，处于闲置状态。因募投项目相关土地手续还在等待政府部门批准过程中，公司决定先行启动募投项目中的研发项目投资、新增研发设备、办公软件购置等部分项目内容。公司于 2022 年 11 月 18 日分别召开了第二届董事会第十八次会议 |
| 及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点与缩减投资总规模的议案》，同意公司募投项目之一“智能装备产业化基地（研发中心）建设项目”新增实施主体、变更实施地点，并将原投资总规模由 20,800.00 万元缩减至 6,550.00 万元。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更后的项目可行性未发生重大变化 |
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：新建智能切割设备生产线项目于2020年6月达到预定可使用状态， 2022年8月末项目达产，本年度实现的效益计算期间为2022年9月至12月，由于该项目建成达产至本会计年度截止日运营尚不足一个完整年度，故该项目“是否达到预计效益”为不适用。