爱科科技：海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司差异化分红的核查意见

海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司

差异化分红的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对爱科科技2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2022年5月6日，爱科科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股，回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至2023年5月5日，公司已完成股份回购，已实际回购公司股份818,917股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2022年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股

本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），截至2023年4月27日，公司总股本59,298,731股，扣除公司回购专用账户中股份818,917股，以此计算合计拟派发现金红利14,035,155.36元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.94%，不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

三、申请特殊除权除息处理的依据

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。因此，在实施2022年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为59,298,731股，扣除上述回购专用证券账户内818,917股不参与利润分配的股份，本次参与分配的股本总数为58,479,814股。截至公司向上海证券交易所提交差异化分红送转的业务申请日（2023年6月2日），本次实际参与分配的股本数为58,479,814股，拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），以此计算合计拟派发现金红利14,035,155.36元（含税）。

四、具体除权除息方案及计算公式

1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。前收盘价为28.65元（2023年6月1日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格为（28.65-0.24）÷（1+0）=28.41元/股。

2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。

虚拟分派的现金红利=（58,479,814×0.24）÷59,298,731≈0.2367元/股。

3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（28.65-0.2367）÷（1+0）=28.4133元/股。

4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

除权除息参考价格影响=|28.41-28.4133|÷28.41=0.0116%本次除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。

五、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；

（二）以申请日前一交易日（2023年6月1日）的收盘价（28.65元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及爱科科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）