爱科科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn 2023-11-08 爱科科技(688092)公司公告

证券代码：688092 证券简称：爱科科技

杭州爱科科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年11月

杭州爱科科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录

杭州爱科科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

杭州爱科科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6

杭州爱科科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一、关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 ...... 8

议案二、关于第三届董事会成员薪酬方案的议案 ...... 15

议案三、关于第三届监事会成员薪酬方案的议案 ...... 16

杭州爱科科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州爱科科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经会议工作人员验证后方可领取会议资料并出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或

提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉及商业秘密或内幕信息，损害公司、股东利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场表决结果由会议主持人宣布。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、请各位股东及股东代理人参会期间尊重和维护其他股东合法权益，将手机设置为静音状态，在工作人员指引下就座，不要在会场内随意走动。谢绝个人录音、录像及拍照等行为。如无特殊原因，参会人员应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年

10月31日披露于上海证券交易所网站的《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。

杭州爱科科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年11月16日14点00分

2、现场会议地点：杭州市滨江区伟业路1号1幢爱科科技公司会议室

3、会议召集人：杭州爱科科技股份有限公司董事会

4、主持人：公司董事长方小卫先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月16日至2023年11月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

序号	议案名称
1.00	《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
1.01	《关于修订<公司章程>的议案》

1.02

1.02	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.03	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.04	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2	《关于第三届董事会成员薪酬方案的议案》
3	《关于第三届监事会成员薪酬方案的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

杭州爱科科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一

关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程及部分治理制度进行相应修订。本议案共有四个子议案，具体如下：

1.01 《关于修订<公司章程>的议案》

具体修订内容如下：

序号	拟修订前	拟修订后
1	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
2	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。公司股东大会

（一）会议主持人应当于表决

前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；

（二）董事会或者监事会应当

根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出。实施累积投票制时：（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出。实施累积投票制时：（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；（二）董事会或者监事会应当

		根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
3	第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。董事的选聘程序如下：（一）根据本章程第八十三条	第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

的规定提出董事候选人名单；

（二）公司在股东大会召开前

以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十三条的

规定对董事候选人名单进行表决；

（五）董事当选后，公司与其

签订聘任合同。

	的规定提出董事候选人名单；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选人名单进行表决；（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。	举产生，直接进入董事会。董事的选聘程序如下：（一）根据本章程第八十三条的规定提出董事候选人名单；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选人名单进行表决；（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
4	第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东通知有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东通知有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

		独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
5	第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。
6	第一百一十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联	第一百一十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。以上交易需经公司全体独立董事过半数同意后经董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

	方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。	事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
7	第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式（如电话、视频等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字	第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式（如电话、视频等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字
8	第一百三十七条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十七条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，待公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

1.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

1.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

1.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

以上制度修订的具体内容及相关制度文件详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-051）及相关附件。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2023年11月16日

议案二

关于第三届董事会成员薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照同行业类似岗位薪酬水平，现对公司第三届董事会成员的薪酬标准作出如下规定：

在公司担任其他职务的非独立董事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；不在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

独立董事在任期内的津贴为：每人每年6万元人民币（税前）。

本议案已于2023年10月27日经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2023年11月16日

议案三

关于第三届监事会成员薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据公司相关制度、实际发展情况，初步拟定公司第三届监事会成员薪酬方案为：

在公司担任其他职务的监事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。本议案已于2023年10月27日经公司第三届监事会第二会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

杭州爱科科技股份有限公司监事会2023年11月16日

附件：公告原文