世华科技：华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之

上市保荐书

上海证券交易所：

作为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：苏州世华新材料科技股份有限公司

注册地址：江苏省苏州市吴江经济技术开发区大光路168号

设立日期：2018年6月29日

注册资本：262,631,312元（截至2023年6月7日）

法定代表人：顾正青

联系方式：0512-63190989

经营范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功能性材料的研发、设计、合成能力，并以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性、光学性能等功能维度为基础，建立了矩阵化功能材料体系。目前公司主营业务以复合功能性材料为主，广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新型显示等领域，直接与3M、Nitto、Tesa、Henkel等国际厂商竞争，获得苹果公司等消费电子龙头企业的认可，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。公司目前主营产品为复合功能性材料，根据产品功能、应用场景差异，可分为电子复合功能材料、精密制程应用材料和光电显示模组材料。电子复合功能材料主要应用在手机等电子产品内部，在特定空间内实现粘接、导热、导电、电磁屏蔽、耐候性等功能；精密制程应用材料主要应用于电子产品及电子元器件的制造组装过程中，是一类对材料粘接性、涂布克重、洁净度以及抗静电、耐高温、抗酸碱、防刮伤等保护功能有特定要求的功能膜类产品；光电显示模组材料主要应用于OLED、LCD等光电显示模组中，对材料透射率、耐黄变等光学特性及电磁屏蔽、导热、抗翘曲、耐候性等有较高要求。

公司始终专注于功能性材料领域的自主创新和应用开发，结合功能性材料行业特点及高分子聚合物材料等学科发展方向，建立了具备持续创新能力的平台研发体系，并在生物基材料等行业前沿发展方向取得了技术突破，助力下游客户实现产品低碳设计、工业绿色化发展。与此同时，公司基于已有技术储备布局高效密封胶业务，不断丰富功能性材料业务板块，拓展对动力电池、智能汽车等行业的覆盖，致力于成为具备国际竞争力的综合性平台化材料厂商，助力我国功能性

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材料产业的持续创新和升级。

2、核心技术

公司自成立以来，始终坚持自主研发、技术创新的发展理念。截至本上市保荐书签署日，公司拥有的关键核心技术具体情况、技术来源、技术所处阶段等具体情况如下：

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注1：中试放大指在实验室小规模生产工艺路线验证后，采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性。

3、研发水平

公司高度重视人才引进及研发投入，结合功能性材料行业特点、公司业务发展战略、行业前沿技术发展方向，已建立了较为完善的研发体系与针对性强、分工明确的研发组织结构，组建了一支包含数十名专业背景的博士、硕士在内的研究团队，长期从事前沿技术研究与创新。成熟的研发制度、完善的研发机构设置、技术水平过硬的研发团队是公司持续进行技术创新的重要保障。

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截至2022年12月31日，公司研发人员数量情况如下：

自成立以来，公司不断加大研发投入，重视人才培养，已搭建江苏省功能性高分子材料工程技术研究中心、江苏省功能性高分子材料工程研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等自主创新平台，并获得了国家级专精特新小巨人企业、江苏省双创博士、江苏省双创人才、江苏省专精特新小巨人企业、苏州市专精特新示范中小企业、苏州市质量奖等荣誉。经过多年自主研发，公司已在功能性材料领域积累了多项核心技术，并形成相关专利成果。截至2023年6月9日，公司累计取得授权专利97项，其中发明专利57项、实用新型专利40项；累计取得商标34项。

公司注重对研发的投入，在报告期内公司业务快速发展、经营业绩不断提高的同时，研发支出持续增长，体现出公司对技术投入的高度重视。报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

流动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并口径）

主要财务指标

存货周转率（次）

每股净现金流量（元）

指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；

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5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目实施的相关风险

（1）募投项目实施后产能不能及时消化的风险

发行人募投项目“新建高效密封胶项目”将新增41,200吨动力电池密封胶、电动汽车结构密封胶、汽车电子密封胶、电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶等多种高效密封胶产能，前述建设系公司根据公司战略发展规划、当前行业发展状况及实际需求规划。

但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求及其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致发行人面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

（2）募投项目无法实现预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的经济形势、产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，或受募集资金不能及时到位、项目进度延期等因素影响，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（3）募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将大幅提高，每年将新增折旧及摊销3,224.95万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效

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益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

（4）同时实施多个募投项目的风险

本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。

（5）募投项目拓展新业务领域的风险

发行人本次募投项目中“新建高效密封胶项目”涉及向新能源汽车、动力电池业务领域的拓展，其主要客户与公司现有业务领域有较大差异。虽然该项目是公司围绕主营业务、主要技术进行的产业链延伸及拓展，且公司已具备一定技术储备，但未来若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等不能很好的适应新能源汽车等新应用领域需求，未能将在消费电子领域积累的品牌口碑及技术积累有效拓展，或对新领域和新市场判断存在误差、不能满足客户需求，则公司可能面临新业务拓展不力的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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（2）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

3、经营风险

（1）产业政策风险

近年来，随着功能性材料在下游应用领域和市场前景的逐步拓展，为保证行业持续健康发展，国务院、国家发改委、科技部等多部门相继出台了诸多扶持和规范行业发展的国家政策和法规，为我国的功能性材料行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国功能性材料行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对功能性材料行业发展的相关政策有所变化，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司所在的功能性材料行业中高附加值类产品仍主要由3M、Tesa、Nitto、Henkel等国际厂商主导，长期以来公司直接面对国际厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在产品、技术研发、品牌声誉等方面的优势，或不能持续提高研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

（3）对终端品牌苹果及其产业链依赖的风险

报告期内，公司应用于苹果公司及其产业链厂商的产品占销售收入比例较高。虽然公司已与终端品牌及产业链厂商建立了长期稳固的合作关系，但若终端品牌及产业链厂商未来对合作模式做出重大改变，或终端品牌未来发展趋势发生较大的不利变动，或终端品牌产品更新换代时公司对技术趋势把握不足、技术跟踪失误导致大面积新品导入失败等情况，公司主要客户可能减少对公司产品的采购，将对公司的业绩稳定性产生不利影响。

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（4）新客户、新市场开拓的风险

报告期内公司一直在积极开拓下游市场。未来，若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等不能很好的适应新能源汽车等新应用领域需求，未能将在消费电子领域积累的品牌口碑及技术积累有效拓展，无法满足新客户、新产品的产品开发要求，不能及时响应客户产品升级迭代的趋势，则公司将面临新客户市场开拓的风险，从而对公司的经营情况产生不利影响。

（5）主要客户较为集中的风险

2020年度至2022年度，公司前五大客户销售金额占营业收入分别为

77.97%、77.36%和74.80%，客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响。

（6）主要原材料价格波动风险

在国际贸易摩擦及全球地缘政治不稳定等多因素作用下，多类原材料价格上涨。公司原材料受上游原料价格和市场供需关系影响，也呈现不同程度的上涨。如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成本增加的风险。

（7）精密制程应用材料收入及毛利率下降的风险

2020年度至2022年度，精密制程应用材料的销售收入分别为14,249.81万元、10,999.75万元和9,778.27万元，毛利率分别为59.18%、51.66%和47.14%，呈现下降趋势，主要原因为行业竞争加剧，终端客户对成本控制的需求通过供应链传导，导致其单价持续下降。虽然公司通过工艺改进等方式控制成本，但该类产品仍存在市场竞争激烈、产品价格敏感度高、升级换代动力较弱等客观因素，收入及毛利率可能存在进一步下降的风险。

4、技术研发风险

（1）研发能力未能匹配客户需求的风险

公司致力于持续创新，为客户提供更丰富的功能性材料解决方案，并围绕不

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同的行业场景、产品应用场景，持续优化技术成果，持续研发新产品以满足客户需要。未来，如果公司的研发能力和快速响应能力无法与客户需求相匹配，则面临客户流失风险，对公司经营业绩可能产生不利影响。

（2）技术更新迭代风险

功能性材料行业属于知识密集型、技术密集型行业，随着行业内企业研发投入的不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。虽然公司建立了一支行业领先的研发团队，但是如果未来不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对公司业务产生不利影响。

（3）核心技术人员流失风险

公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人才和专业技术人员，目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。

5、财务风险

（1）毛利率水平下降的风险

2020年度至2022年度，公司综合毛利率分别为63.31%、61.27%和60.20%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。

（2）存货跌价风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司存货账面价值分别为3,338.76万元、4,351.17万元及4,907.98万元，占各期期末流动资产比例分别为4.86%、10.61%及8.38%。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品

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和产成品等。但公司也会存在根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）应收账款坏账风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款余额分别为14,898.24万元、17,325.86万元及16,423.00万元。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

（4）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（5）摊薄即期回报的风险

报告期内归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为25.45%和15.74%和

13.95%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平，因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

6、内控风险

（1）实际控制人控制不当风险

顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生5人合计控制公司74.09%的表决权，为公司共同实际控制人。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、

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影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

（2）业务规模扩大带来的管理风险

随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将在上海市、苏州市（吴江区、张家港市）等多地进行研发和生产经营，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技术人员、管理人员和生产人员数量将相应增加，公司在人力资源、法务、财务等方面的管理能力需要同步提高。如果公司管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率，或未能及时调整、完善组织模式和管理制度，则公司可能面临因管理控制不当遭受损失的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，本次发行时间为2023年6月1日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

1、发行对象

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为18.09元/股，本次发行股票数量为21,558,872股，募集资金总额为389,999,994.48元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

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2、发行对象与公司关系

本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。

顾正青先生持有公司63,210,000股股票，占公司总股本的26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资60%和40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司14.98%的表决权，顾正青持有苏州世禄42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司46.60%的表决权，为公司实际控制人之一。顾正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象中顾正青先生为发行人关联方。

本次发行对象除公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生外，不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

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3、认购资金来源情况

顾正青先生承诺：世华科技未向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿；本人用于认购本次向特定对象发行的资金为自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在接受世华科技及其他关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

本次发行的其他认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年5月30日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于14.59元/股。

（五）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为21,558,872股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过26,730,637股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限

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售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模及投向

本次发行的募集资金总额为人民币389,999,994.48元，扣除各项发行费用人民币7,428,795.84元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币382,571,198.64元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新建高效密封胶项目、创新中心项目及补充流动资金。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为蔡福祥和吴学孔。其保荐业务执业情况如下：

蔡福祥先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主持或参与富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科2021年非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目、富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏银行非公开发行优先股项目、霞客环保重大资产重组等项目。

吴学孔先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括曾参与华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目、世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、赛腾股份首次公开发行股票并在主板上市项目、高伟达首次公开发行股票并在创业板上市项目、翔楼新

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材首次公开发行股票并在创业板上市项目、道森股份首次公开发行股票并在主板上市项目、长荣股份非公开发行、赛腾股份可转债等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为李响，其保荐业务执业情况如下：

李响先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括好博医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目、世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、昀冢科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、艺唯科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、赛腾股份可转债等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘哲、陈蔚博。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）科创板实行保荐人相关子公司“跟投”制度。保荐人通过安排实际控制本保荐人的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2022年12月31日的股东名册查询结果，截至2022年12月31日，华泰创新投资有限公司持有发行人2,910,000股。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控

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股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年8月26日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2、2022年9月15日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数190,112,620股，占发行人股本总额的78.8612%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了

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完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为苏州世华新材料科技股份有限公司申请2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页)