世华科技：华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对世华科技限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2013号），世华科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,300万股，并于2020年9月30日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为172,000,000股，其中有限售条件流通股为132,886,955股，无限售条件流通股为39,113,045股。截至本核查意见出具日，公司总股本为262,631,312股，其中有限售条件流通股数量为200,172,272股，无限售条件流通股数量为62,459,040股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股股东数量为5名，对应股份数量为178,613,400股，占公司股本总数的68.01%。其中，包含因公司实施2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，获得的转增股份51,032,400股。本次解除限售并申请上市流通股份数量为178,613,400股，现锁定期即将届满，将于2023年10月9日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公

司2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本172,000,000股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利20,640,000元（含税），转增68,800,000股。本次权益分派完成后，公司股份总数由172,000,000股变更为240,800,000股。2022年6月6日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，向符合条件的16名激励对象以6.06元/股的授予价格归属限制性股票数量共272,440股。本次限制性股票归属后，公司股份总数由240,800,000股增加至241,072,440股。2023年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年度向特定对象发行股份登记手续，本次发行新增21,558,872股，发行完成后，公司总股本由241,072,440股增加至262,631,312股。截至本核查意见出具日，公司总股本为262,631,312股，其中有限售条件流通股数量为200,172,272股，占总股本的76.22%，无限售条件流通股数量为62,459,040股，占公司总股本的23.78%。本次解除限售股份178,613,400股，占总股本的68.01%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员顾正青关于股份锁定期、减持的承诺

“（1）本人直接及间接持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人直接及间接持有的世华科技股份。本人所持首发前股份自限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。在本人担任世华科技董事、高级管理人员期间，每年转让

的股份不超过本人持有的世华科技股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人持有的世华科技股份。

世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

（2）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。

（3）世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持世华科技股份。

（4）上述锁定期届满后24个月内，本人拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

（5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的世华科技股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归世华科技所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给世华科技指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给世华科技或者其他投资者造成损失的，本人将向世华科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、公司实际控制人、董事蒯丽丽及吕刚关于股份锁定期、减持的承诺

“（1）本人持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人持有的世华科技股份。在本人担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的世华科技股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人持有的世华科技股份。

世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

（2）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。

（3）世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持世华科技股份。

（4）上述锁定期届满后24个月内，本人拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交

易所认可的合法方式。

（5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的世华科技股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归世华科技所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给世华科技指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给世华科技或者其他投资者造成损失的，本人将向世华科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

3、公司实际控制人蔡惠娟关于股份锁定期、减持的承诺

“（1）本人与计建荣持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人与计建荣持有的世华科技股份。在计建荣担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人与计建荣持有的世华科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人与计建荣持有的世华科技股份。世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

（2）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。

（3）世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持世华科技股份。

（4）上述锁定期届满后24个月内，本人拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

（5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的世华科技股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归世华科技所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给世华科技指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给世华科技或者其他投资者造成损失的，本人将向世华科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

4、公司实际控制人计建荣关于股份锁定期、减持的承诺

“本人配偶蔡惠娟直接持有苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”）股份，上述股份为本人与蔡惠娟的夫妻共同财产，在对上述股份进行处置前均需本人与蔡惠娟协商一致决定，因此本人通过夫妻共同财产关系间接持有世华科技的上述股份；此外，本人为世华科技的实际控制人、董事。本人承诺、并将督促蔡惠娟共同遵守如下内容：

（1）本人与蔡惠娟持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人与

蔡惠娟持有的世华科技股份。在本人担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人与蔡惠娟持有的世华科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人与蔡惠娟持有的世华科技股份。

世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人与蔡惠娟持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

（2）本人与蔡惠娟在前述限售期满后减持本人与蔡惠娟在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。

（3）世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持本人与蔡惠娟世华科技股份。

（4）上述锁定期届满后24个月内，本人与蔡惠娟拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人与蔡惠娟减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本人与蔡惠娟拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人与蔡惠娟已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

（5）本承诺函出具后，若适用于本人与蔡惠娟的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人与蔡惠娟持有的世华科技股份减持有其他规定的，本人与蔡惠娟承诺按照该等规定执行。

（6）本人与蔡惠娟不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）本人与蔡惠娟将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人与蔡惠娟承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

若本人与蔡惠娟未履行上述承诺，本人与蔡惠娟将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人与蔡惠娟因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归世华科技所有，本人与蔡惠娟将在获得收入的五日内将前述收入支付给世华科技指定账户；如果因本人与蔡惠娟未履行上述承诺事项给世华科技或者其他投资者造成损失的，本人与蔡惠娟将向世华科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

5、公司股东耶弗有投资、苏州世禄关于股份锁定期、减持的承诺

“（1）本公司/本合伙企业持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本公司持有的世华科技股份。对于本公司持有的基于世华科技本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

（2）根据法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，出现不得减持股份情形时，本公司/本合伙企业承诺将不会减持世华科技股份。锁定期满后，本公司将按照法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本公司将依据法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。

（3）本承诺函出具后，若适用于本公司/本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本公司/本合伙企业所持世华科技股份减持有其他规定的，本公司承诺按照该等规定执行。

（4）本公司/本合伙企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司/本合伙企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

若本公司/本合伙企业未履行上述承诺，本公司/本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归世华科技所有，本公司/本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给世华科技指定账户；如果因本公司/本合伙企业未履行上述承诺事项给世华科技或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向世华科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

6、公司控股股东、实际控制人顾正青，实际控制人蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣关于持股及减持意向的承诺

“（1）本人将严格遵守关于所持世华科技股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（3）自锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

（4）采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；

（5）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转

让其受让的股份。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。

（6）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。

（7）本人拟减持所持世华科技股份时，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

7、公司股东耶弗有投资、苏州世禄关于持股及减持意向的承诺

“（1）本公司/本合伙企业将严格遵守关于所持世华科技股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本公司/本合伙企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（3）自锁定期届满之日起24个月内，本公司/本合伙企业拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本公司/本合伙企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本公司/本合伙企业拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司/本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

（4）采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；

（5）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不

得超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。

（6）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。

（7）本公司/本合伙企业拟减持所持世华科技股份时，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量为178,613,400股

（二）本次上市流通日期为2023年10月9日

（三）限售股上市流通明细清单

注：顾正青持有公司限售股份数量为71,778,269股，其中8,568,269股限售股份为其认购的公司2022年度向特定对象发行的股份，解除限售日期为2024年12月16日。

限售股上市流通情况表：

六、本保荐人的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：

截至本核查意见出具日，世华科技首次公开发行股票的上述限售股份持有人严格遵守相应股份锁定承诺；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；保荐人对世华科技本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴学孔 刘一为

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日