福昕软件：2022年度独立董事述职报告

福建福昕软件开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》《公司独立董事工作条例》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上。公司于2022年10月进行董事会换届选举工作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.4.8条，“在拟候任的科创公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该公司独立董事”，原独立董事杨明先生任期将满两届，不再连任，选举林涵先生为第四届独立董事。2022年10月31日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》，选举产生第四届独立董事成员为肖虹女士、叶东毅先生、林涵先生，其中肖虹女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

肖虹女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管理学院会计学教授，博士生导师，博士，应用经济学博士后。长期从事会计学教学和研究，曾获福建省人民政府、厦门市人民政府颁布的优秀教学成果奖与社会科学研究成果奖。1989年7月至2001年7月，集美财经学院会计系，讲师；2001年8

月至2002年10月，集美大学工商管理学院会计系，副教授；2002年11月至今，厦门大学管理学院会计系，教授；2017年3月至2020年11月，任无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事；2017年6月至2020年6月，任厦门盈趣科技股份有限公司独立董事；2019年2月至今，任厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事；2019年9月至今，任垒知控股集团股份有限公司独立董事。2019年10月至今任福昕软件独立董事。叶东毅先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，研究生学历。福州大学计算机与大数据学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建省人工智能学会常务理事，主要从事计算智能与数据挖掘等领域的教学与科研工作，研究成果分别获得国家科技进步二等奖、福建省科学技术三等奖、二等奖。1985年4月至今，历任福州大学计算机科学系助教、讲师、副教授、教授；2015年3月至2021年9月，任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事；2015年6月至2021年5月，任福建顶点软件股份有限公司独立董事；2019年12月至今，任福建榕基软件股份有限公司独立董事。2019年10月至今任福昕软件独立董事。

林涵先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学法学院，硕士学位，研究生学历。自2006年7月开始从事律师工作，至今已执业16年，专职从事证券法律业务，现为福建至理律师事务所高级合伙人。自执业以来，为多个首发上市项目以及重大资产兼并收购项目提供法律服务。2022年3月至今，任格林生物科技股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事；2022年10月至今任福昕软件独立董事。

杨明先生（原独立董事），1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年6月至2004年8月任内蒙古申宏律师事务所专职律师；2004年8月至2007年6月，任内蒙古法易律师事务所合伙人；2007年6月至2017年2月，任北京市盛法律师事务所合伙人；2017年3月至今，任北京市京师律师事

务所合伙人。2017年11月至2022年10月任福昕软件独立董事。

（二） 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其他情形。

二、 独立董事年度履职概况

（一） 出席会议和表决情况

2022年度，公司共召开5次股东大会，9次董事会，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

注：公司第四届董事会于2022年10月31日选举产生，独立董事林涵上任，原独立董事杨明自动卸任。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。2022年，董事会专门委员会共召开12次会议，其中，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，未召开战略决策委员会。我们分别担任了专门委员会委员并参加了各次会议，未有无故缺席的情况发生，具体出席情况如下：

我们认为，公司股东大会、董事会以及专门委员会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了相关审批程序和披露义务。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从专业角度提出合理意见和建议，为公司董事会决策建言献策，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。2022年度，独立董事对提交董事会的各项议案均投出了赞同票，无反对、弃权的情形。

（二）发表独立意见情况

2022年4月26日，公司第三届董事会第三十一次会议，对《关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于开展金融衍生品交易业务的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘公司2022年度财务及内控审计机构的议案》、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见；

2022年4月28日，公司第三届董事会第三十二次会议，对《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》发表了同意的独立意见；

2022年5月13日，公司第三届董事会第三十三次会议，对《关于变更公司财务负责人的议案》发表了同意的独立意见；

2022年7月8日，公司第三届董事会第三十四次会议，对《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》、《关于调整子公司募投项目募集资金使用计划的议案》发表了同意的独立意见；

2022年8月19日，公司第三届董事会第三十五次会议，对《关于公司2022

年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》发表了同意的独立意见；2022年9月5日，公司第三届董事会第三十六次会议，对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见；

2022年10月14日，公司第三届董事会第三十七次会议，对《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的议案》发表了同意的独立意见；

2022年10月31日，公司第四届董事会第一次会议，对《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。

（三）现场考察情况

报告期内，我们根据实际情况到公司进行现场考察，了解公司的经营情况、财务管理、研发进展等；同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况。此外，我们也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化意见和建议。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，对独立董事的工作积极配合，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司关联交易情况、募集资金使用情况等重大事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易是结合公司实际业务发展情况及经营计划基础上进行的，是公司正常业务往来及正常经营所需。公司与关联方之间的关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。不存在异常关联交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司2022年度的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

经审查，报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对公司募集资金使用情况进行了审核和监督，公司均按照要求对募集资金进行专户存储

和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。

公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》和《关于调整子公司募投项目募集资金使用计划的议案》；第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并以自有外汇置换募集资金的议案》。经核查，上述事项符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违规使用募集资金的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的投资回报。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员发生变动。2022年5月，公司董事会秘书、财务负责人李有铭先生因工作调整原因不再担任公司财务负责人职务，仍担任公司董事会秘书；2022年5月13日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，同意聘任李蔚岚女士为公司财务负责人。

2022年10月，公司进行了董事会换届选举工作。2022年10月31日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》以及《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，同意聘任熊雨前先生为公司总裁，同意聘任George Zhendong Gao先生、翟浦江先生、韦积庆先生为公司副总裁，同意聘任李蔚岚女士为公司财务负责人，同意聘任李有铭先生为公司董事会秘书。同时，我们对报告期内高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为2022年度公司高级管理人员薪酬情况符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，决策程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定披露了2021年年度业绩预告和业绩快报。具体情况详见2022年1月29日、2022年2月26日、2022年4月26日分别披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度业绩预减公告》、《2021年度业绩快报公告》、《2021年度业绩快报更正公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，根据过往的业务合作情况，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，提供审计服务。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成各项审计工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第三十二次会议，以及于2022年5月20日召开的公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与公积金转增股本，公司2021年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2022年6月28日实施完成权益分派。

根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分

红的相关比例计算。”公司2021年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为200,053,164.48元（不含交易费用），占2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的432.68%。

上述2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案系根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况、财务状况等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们持续关注公司及公司股东做出承诺的履行情况，截至目前，公司及公司股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等公司内部制度的相关规定，认真履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，优化结构、岗位工作流程，合理防范各类经营风险，促使公司内部控制活动有效实施，保证公司经营管理的规范和有效进行，保障公司及股东的合法权益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《董事会议事规则》等有关要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，

为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的专门委员会各司其职，严格按照专门委员会工作细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，在公司规范运作、董事会科学决策等方面发挥了积极作用。

（十二）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告以及其他文件，并对董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等相关制度对独立董事的要求，积极、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

特此报告。

独立董事：肖虹、叶东毅、林涵、杨明（原）

2023年4月26日