福昕软件：第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2023-006
福建福昕软件开发股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式发出，于2023年4月26日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关要求，公司编制了2022年年度报告及摘要。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《福建福昕软件开发股份有限公司2022年年度报告》及《福建福昕软件开发股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和上海证券交易所业务规则的有关规定，公司出具了《福建福昕软件开发股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-008）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2023年4月26日，公司总股本66,202,302股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,984,246股）后的股本63,218,056股为基数，以此计算合计派发现金红利31,609,028.00元（含税），合计转增25,287,222股，转增后公司总股本增加至91,489,524股。公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为180,568,361.70元（不含交易费用），视同现金分红。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于开展金融衍生品套期保值业务的议案》
根据公司业务特点和发展战略，为更好规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，公司拟开展金融衍生品套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1亿美元或等值人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值人民币，额度范围内资金可循环使用，且不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，并授权公司管理层审批日常金融衍生品套期保值业务方案及签署金融衍生品套期保值业务相关合同及文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司编制的《关于开展金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于开展金融衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内不存在财务报告和非财务报告内部控制重大或重要缺陷。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（六）审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》2022年度，公司总裁严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，并按照公司的发展战略和目标，勤勉尽责地开展工作，确保经营管理层规范运作，积极推动公司各项业务发展。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（七）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，并对2022年度工作情况进行报告。
独立董事向董事会提交了《福建福昕软件开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，将在公司2022年年度股东大会对2022年度工作进行述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，并对2022年度工作情况向董事会报告。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发
股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》报告期内，公司总资产为304,428.78万元，较上年同期减少4.09%；公司负债总额为38,254.00万元，较上年同期增加16.97%；实现营业收入57,987.64万元，较上年同期增长7.16%；实现归属于上市公司股东的净利润-174.39万元，较上年同期减少103.77%。公司2022年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》公司根据2022年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，审慎预测2023年度财务预算情况。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》公司根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于续聘公司2023年度财务及内控审计机构的公
告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的资产减值损失为-23,498,997.23元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-012）。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十三）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》以及公司《信息披露管理制度》等相关要求，公司编制了2023年第一季度报告。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，17名激励对象因个人原因离职，1名激励对象非因工伤身故，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票140,000股予以作废。公司设定的2021年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，第一个归属期已于
2023年4月21日届满，公司拟作废第二类激励对象第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共317,205股；公司设定的2021年限制性股票激励计划第二类激励对象第二个归属期的归属条件未达标，本次激励计划的第二类激励对象第二个归属期内的限制性股票不得归属，公司拟作废第二类激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共317,205股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十五）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、上网公告附件
一、《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》；
二、《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议审议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2023年4月27日