福昕软件：2022年年度股东大会会议资料

福建福昕软件开发股份有限公司

2022年年度股东大会会议

会 议 资 料

中国·福州

二○二三年五月

目 录

福建福昕软件开发股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

福建福昕软件开发股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 7议案二：关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ......... 8议案三：关于开展金融衍生品套期保值业务的议案 ...... 10

议案四：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 14

议案五：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 21

议案六：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案七：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 31

议案八：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 33

福建福昕软件开发股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；

如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

福建福昕软件开发股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月22日（星期一）下午15时00分

2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼218会议室

3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会

4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举会议监票人、计票人成员

（五）审议会议议案

议案一：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

议案二：《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

议案三：《关于开展金融衍生品套期保值业务的议案》；

议案四：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

听取：《福建福昕软件开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；

议案五：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；议案六：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；议案七：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；议案八：《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问

（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决

（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果

（九）主持人宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署相关会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案一：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关要求，公司编制了《2022年年度报告》及摘要，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年年度报告》和《福建福昕软件开发股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会二〇二三年五月二十二日

议案二：

关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于与股东共享经营成果，维护投资者利益，结合公司的实际运营情况及未来资金需求情况，公司拟定了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：

一、方案内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司所有者的净利润为-1,743,914.50元，母公司净利润为3,809,864.13元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为146,291,552.12元。根据公司总体经营情况，公司拟定2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本。

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），截至2023年4月26日，公司总股本66,202,302股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,984,246股）后的股本63,218,056股为基数，以此计算合计拟派发现金红利31,609,028.00元（含税）。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2023年4月26日，公司总股本66,202,302股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,984,246股）后的股本63,218,056股为基数计算，合计转增25,287,222股，转增后公司总股本增加至91,489,524股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施

的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为180,568,361.70元（不含交易费用），视同现金分红。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项发生变化的，则以未来实施利润分配方案的股权登记日登记的公司总股本扣除回购专用证券账户中股份为基数，按照每股现金分红比例和每股转增比例不变的原则，相应调整现金分红总额和转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、相关风险提示

（一）对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司实际发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会二〇二三年五月二十二日

议案三：

关于开展金融衍生品套期保值业务的议案

各位股东及股东代理人：

为提高福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率大幅变动对公司经营成果造成的不利影响，增强公司财务稳健性，公司及合并报表范围内下属子公司2023年度开展的金融衍生品套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1亿美元或等值人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值人民币，额度范围内资金可循环使用，额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，交易品种主要为远期结售汇和外汇期权业务。具体情况如下：

一、开展金融衍生品套期保值业务的目的及必要性

公司国际化的业务特点和发展战略，使得美元成为公司的主要收入币种。为提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率大幅变动对公司经营成果造成的不利影响，增强公司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品套期保值业务。

二、拟开展的金融衍生品套期保值业务概述

公司拟开展的金融衍生品套期保值业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生品套期保值交易对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。

三、开展金融衍生品套期保值业务的基本情况

1、主要涉及币种及业务品种

公司及合并报表范围内下属子公司拟开展的金融衍生品套期保值业务币种为公司及合并报表范围内下属子公司日常生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元等。

公司及合并报表范围内下属子公司拟开展的金融衍生品套期保值业务主要

为远期结售汇和外汇期权业务。

2、交易对手方

公司及合并报表范围内下属子公司与经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构进行交易。

3、业务规模和投入资金来源

公司及合并报表范围内下属子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1亿美元或等值人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值人民币，额度范围内资金可循环使用，资金来源为自有资金。

4、授权及期限

为提高工作效率，公司董事会授权公司管理层开展金融衍生品套期保值业务，在前述额度内开展金融衍生品套期保值业务，且不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，并授权公司管理层审批日常金融衍生品套期保值业务方案及签署金融衍生品套期保值业务相关合同及文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、开展金融衍生品套期保值业务的风险分析

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品套期保值业务亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向金融机构支付差价的风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从

而带来相应风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

6、操作风险：金融衍生品套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

7、境外交易风险：因境外政治、经济和法律等变动带来的结算与交易风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品套期保值业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

2、金融衍生品套期保值业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

六、会计处理及准则依据

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品套期保值业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损

益表相关项目。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

福建福昕软件开发股份有限公司

董事会二〇二三年五月二十二日

议案四：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律规定、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，并编制了《福建福昕软件开发股份有限公司2022年度董事会工作报告》。同时，本次股东大会将听取公司独立董事的述职报告，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

福建福昕软件开发股份有限公司

董事会二〇二三年五月二十二日

福建福昕软件开发股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律规定、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，现就2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度主要经营情况

2022年，公司确立了订阅优先和渠道优先的双转型战略，重点加强订阅模式下的全球业务开拓及渠道体系建设，获得了良好的成效。云化战略持续深化，一系列“云产品”成功升级和孵化。

在董事会、经营管理层及全体员工的共同努力下，公司实现营业收入57,987.64万元，较上年同期增长7.16%，剔除外币汇率波动对收入的影响约2.05%后，较上年同期增长5.11%。其中，订阅业务收入为12,301.71万元，占营业收入的比例为21.21%，较上年同期增长了47.98%。公司订阅业务ARR的金额为13,851.33万元，较上年期末增长了56.41%。报告期内，公司订阅相关的合同负债金额为9,372.68万元，较上年同期增长了58.85%。报告期内，公司PDF核心产品整体订阅续费率约为95%。公司实现年度综合业务额为70,818.68万元，较上年同期增长了14.07%。在利润方面，报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润-174.39万元，较上年同期下降103.77%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-7,800.48万元，较上年同期下降249.18%。剔除股份支付费用、商誉减值影响和投资损失后，公司自身经营所形成的扣非后净利润为约为-

950.92万元。公司主营产品仍保持较好的盈利水平，系由于公司布局新产品，投入了大量的研发费用，而新产品仍处于研发期或市场初步推广期，尚未覆盖当期

支出，导致报告期内出现亏损。尽管表观收入的增长主要受到订阅转型的影响增速有所下降，但各主要区域市场仍然实现了增长。基于订阅模式已在北美市场和欧洲市场已较为普及，公司的加速订阅转型在这两个区域市场的客户接受度良好。报告期内，公司在海外市场实现订阅模式下的收入较上年同期增长了54.21%。公司渠道优先的战略同样取得了平稳的进展，通过渠道销售实现收入较上年同期增长了31.14%，占营业收入比例从2021年的24%增长至2022年的29%。

技术方面，传统产品持续升级，重磅发布PDF Editor Pro+，还推出了iDox.AI系列智能服务、福昕电子签章服务、福昕家装·云服务、福昕家装·智能设计、福昕船舶图纸管理系统等多条产品线，开拓福昕PDF核心技术在垂直行业深入应用的潜在价值。运营管理方面，继续推进卓越绩效，提升公司的管理能力，强化领导团队，实现全球管理全面升级，与全体福昕人共创未来，共享成果。报告期内，建立在“双向承诺”的严格考核机制基础上，公司开展了2022年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予限制性股票总计194.94万股，其中首次授予了166.42万股，共覆盖激励对象181人。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会成员

公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。熊雨前、George Zhendong Gao、翟浦江、杨青为非独立董事，肖虹、杨明、叶东毅为独立董事。报告期内，公司董事发生如下变动：

2022年10月，公司进行了董事会换届选举工作，基于保证董事会的稳定性，第四届董事会保持第三届董事会的规模与人员组成，其中：根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》独立董事任职相关规定“在拟候任的科创公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该公司独

立董事”，原独立董事杨明先生任期将满两届，不再续任，更换为林涵先生，此外新一届的其他董事皆保持不变。综上，第四届董事会仍由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。熊雨前、George Zhendong Gao、翟浦江、杨青为非独立董事；肖虹、叶东毅、林涵为独立董事。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，董事会按照公司经营需要和公司章程的规定，组织召开了9次董事会。与会董事认真审议会议议案，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。历次会议及审议的重要议案如下：

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开5次股东大会（含年度股东大会），董事会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及时地执行了股东大会通过的各项决议，保障了公司全体股东的合法权益。

（四）董事会下设委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开3次会议，未召开战略决策委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，均按时出席了有关会议，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

（五）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格依照相关法律规定、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作条例》等规定和要求，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告以及其他文件，并对董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东

的合法权益。

（六）公司信息披露情况

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地报送并在指定报刊、网站披露相关文件。确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）投资者保护及投资者关系管理工作

2022年度，公司建立畅通的投资者沟通渠道，在合规前提下，解答投资者关心的问题。公司积极接待机构投资者调研，通过专线电话、传真、公开邮箱、上证e互动平台等多种渠道加强与中小投资者的联系与沟通，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行电话咨询等各类投资者关系事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

三、2023年度董事会主要工作

1、科学制定公司经营规划，持续推动公司“订阅优先”和“渠道优先”的加速转型并深化公司在特定行业和专业垂直领域的二次创业。

2、科学制定并决策公司投资方案，执行股东大会决议，进一步完善公司内部治理规范，提高公司治理水平，提升公司董事、高级管理人员的履职能力。进一步健全公司治理制度，完善规范透明的公司运作体系，提升规范化运作水平，加强内部控制，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定发展。

3、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露内容和审议程序，提升公司规范运作水平和透明度。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十二日

议案五：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部制度的相关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，认真履行监督职责，对生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能，积极维护公司及全体股东的权益。现将监事会工作情况汇报如下：

一、监事会基本情况

公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，为俞雪鸿女士；非职工代表监事2名，为李硕先生和张释元女士。报告期内，公司监事发生如下变动：

2022年10月，公司进行了监事会换届选举工作，原监事俞雪鸿女士和张释元女士届满不再担任公司监事。公司于2022年10月14日召开职工代表大会，选举邱添英女士为公司第四届监事会职工代表监事；2022年10月31日，召开2022年第四次临时股东大会，选举李硕先生、朱诗嘉女士担任公司第四届监事会非职工代表监事。2022年10月31日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举邱添英女士为第四届监事会主席。

综上，第四届监事会仍由3名监事组成，其中职工代表监事1名，为邱添英女士（监事会主席）；非职工代表监事2名，为李硕先生和朱诗嘉女士。

二、本年度监事会的运行情况

2022年公司监事会共召开了8次会议，会议的召集、召开程序、表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，每次会议全体监事均亲自出席，会议审议情况如下：

三、监事会对2022年度有关事项的意见

报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会严格按照有关规定，勤勉尽责，忠实行使监督智能。监事会就公司2022年度经营运作情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，依法列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各重大事项的研究，并对此提出相应的意见和建议，切实维护公司利益、股东权益和员工权利。

监事会认为：公司董事会、高级管理人员在的工作中忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2022年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，内部控制制度完善、财务管理规范，公司财务报告真实、客观、全面地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

监事会认为：公司在报告期内发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在异常关联交易，未损害公司及广大股东的利益，均履行了必要的审议程序。

（四）公司募集资金存放与使用情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金使用情况和募投项目的建设进度，认为公司对募集资金的存放和使用是根据募投资金的使用进度和项目设置的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）公司限制性股票激励计划

报告期内，监事会对公司2022年限制性股票激励计划草案、考核管理办法及授予等情况进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

2022年度，公司未发生对外担保。

（七）公司内部控制执行情况

报告期内，监事会对公司2022年度内部控制制度的建设和运行情况进行了严格的监督和审核，公司监事会认为：公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关要求建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，能够有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

四、监事会2023年工作计划

2023年度，公司监事将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，认真维护和保障公司及广大股东的合法利益。继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。

未来，监事会将持续推进自身建设，不断加强监事的内部学习和培训，增强自律意识、诚信意识，提高监督意识和监督能力，共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

福建福昕软件开发股份有限公司

监事会二〇二三年五月二十二日

议案六：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度（以下简称“报告期”或“本期”）财务决算报告依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果及现金流量，现提请本次董事会对公司2022年度财务决算进行审议。

一、主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

单位：人民币万元

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）财务状况分析

截至2022年12月31日，公司资产总额为304,428.78万元，较上年期末减少4.09%；公司负债总额为38,254.00万元，同比增加16.97%；股东（或所有者）权益总额为266,174.78万元，同比下降6.50%。主要资产、负债、所有者权益项目构成及变动情况如下：

单位：万元

（二）经营成果

2022年度公司实现营业收入57,987.64万元，同比增长7.16%，实现归属于母公司所有者的净利润-174.39万元，同比下降103.77%。主要利润表数据及变动原因如下：

单位：人民币万元

（三）现金流量状况

2022年度现金流量表项目变动及原因分析如下：

单位：人民币万元

变动情况分析：

（1）2022年经营活动产生的现金流量净额5,769.04万元，较上年同期增加

11.85%，主要原因系一方面公司报告期内积极拓展市场并扩大业务规模，同时加大催收力度，收回前期应收账款，导致本期销售商品提供劳务收到的现金有所增长，带来了经营活动现金的流入增加；另一方面，因为公司持续加大对市场及研发投入，导致本期经营活动现金流出也有所增加。但公司在费用增长的基础上同时注重控制预算开源节流，二者作用结果导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与上年同期差异不大，经营活动现金流量净额保持相对稳定的流入。

（2）2022年投资活动产生的现金流量净额-20,684.70万元，较上年同期增加3.79%，主要原因系本期公司理财投资金额变动导致本期投资活动现金流量净额的变动。

（3）2022年筹资活动产生的现金流量净额-22,654.68万元，较上年同期增加6.72%，主要原因系回购股份及分红支付现金金额变动导致本期筹资活动产生的现金流量净额变动。

三、2022年度财务报告审计情况

公司2022年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

福建福昕软件开发股份有限公司

董事会二〇二三年五月二十二日

议案七：

关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2023年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

公司根据战略发展目标及2023年度经营计划，以经审计的2022年度经营业绩相关财务数据为基础，充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径编制了2023年度的财务预算报告，其中预算期营业收入依据公司销售部门预测的2023年产品销售计划，营业成本依据公司产品相应成本测算，研发费用、销售费用、管理费用等依据2022年度实际支出情况及2023年度业务量的增减变化情况进行预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司预算期内销售的产品涉及的市场无重大变动；

5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

四、2023年度主要预算指标

由于2023年订阅转型的关键年度，订阅业务按照期间确认与授权业务按照

时点一次性确认存在较大差异，因此转型期内的营业收入预计不能保持较快增速，但公司计划实现年度综合业务额的持续增长。同时，公司为了推进新产品的研发，将持续投入研发费用，以及新产品陆续上线也将增加部分市场销售费用，公司的净利润预计不能保持增长。

五、完成2023年财务预算的措施

1、积极把握市场机遇，加大新产品的推广力度，推进全球市场开拓，实现营业收入市场份额的增长；

2、提升公司内控管理，加强绩效考核管理，提升公司整体管理效率；

3、加强预算控制，强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，以保证财务指标的实现；

4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；

5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。

六、特别提示

本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于市场状况变化及管理措施到位等多种因素，存在一定的不确定性，不作为公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

福建福昕软件开发股份有限公司

董事会二〇二三年五月二十二日

议案八：

关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2016-2022年度的审计机构。鉴于双方长期合作以来，华兴所熟悉公司业务，工作认真尽职，严格依据法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并拟提请股东大会授权公司管理层决定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体事项情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

2、人员信息

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。

3、业务规模

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度经审计的收入总额为42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年

度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户5家。

4、投资者保护能力

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险累计赔偿限额为8,000万元，计提职业风险基金累积为0元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

5、诚信记录

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：林红，注册会计师，2002年起取得注册会计师资格，2019年成为事务所合伙人，2002年起从事上市公司审计，2002年开始在本所执业，近三年签署或复核了福昕软件、太阳电缆、福光股份等4家上市公司审计报告。

本期签字注册会计师：陈妍婷，注册会计师，2020年起取得注册会计师资格，2015年起从事上市公司审计，2015年开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业。

项目质量控制复核人：洪文伟，注册会计师，1999年取得注册会计师资格，并自1999年起从事上市公司审计工作，2020年开始在华兴事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年复核了多家上市公司审计报告。

2、诚信记录情况

项目合伙人林红、签字注册会计师陈妍婷、项目质量控制复核人洪文伟近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人林红、签字注册会计师陈妍婷、项目质量控制复核人洪文伟不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年度财务报告及内部控制的审计费用为175万元（含税），其中财务报告审计费为145万元，内部控制审计费为30万元。系按照华兴会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2023年度财务报告及内部控制的审计收费将以2022年度审计收费为基础，并基于公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。

同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层决定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

福建福昕软件开发股份有限公司

董事会二〇二三年五月二十二日