福昕软件：关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-019

福建福昕软件开发股份有限公司

关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告

一、收购股权事项前期披露情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）于2024年3月22日召开公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“福昕鲲鹏”或“标的公司”）38.2749%的股权。公司原持有标的公司34.9687%的股权，股权收购完成后，公司将持有标的公司73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-011）。

二、收购股权事项进展情况

2024年3月25日，公司收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于福建福昕软件开发股份有限公司使用超募资金对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2024】0034号）（以下简称“问询函”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的分析、研究和核查，为确保回复内容的真实、准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，预计于2024年4月10日前完成《问询函》的回复工作并披露。2024年4月10日，公司对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，具体内容详见公司《关于使用超募资金对外投资事项问询函的回复公告》（公告编号：2024-

023）。

就收购福昕鲲鹏部分股权事宜，经公司与股权转让方一致同意，拟增加与原股权转让方有关业绩承诺的约定，以及有关福昕鲲鹏若未达业绩承诺时的估值调整和对公司的补偿等内容。2024年4月9日，公司控股股东、实际控制人熊雨前先生向股东大会召集人董事会书面提交《关于向福建福昕软件开发股份有限公司提请增加2024年第一次临时股东大会临时议案的函》，提请公司董事会将《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》作为临时提案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。2024年4月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨再次延期召开的公告》（公告编号：2024-021）。

三、收购股权事项增加约定的具体情况

经公司与各股权转让方协商一致，拟对原《股权转让协议》的部分条款进行变更和补充，增加签署《股权转让补充协议（二）》，具体如下：

（一）协议主体

甲方1：青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）

甲方2：共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）

甲方3：上海彰霆投资管理中心（有限合伙）

甲方4：天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方5：天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方6：天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方7：天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方8：天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方9：孙珂

甲方10：武莉

甲方：前述甲方1至甲方10的全体股权转让方

乙方：福建福昕软件开发股份有限公司或其关联公司标的公司：福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司

（二）增加业绩承诺约定

1. 甲方承诺，标的公司2024年、2025年、2026年三年平均营业收入不低于6,000万元，合计营业收入不低于18,000万元（以下简称“承诺业绩”）。营业收入是指标的公司自产的基础软件产品销售所产生营业收入全额计入；技术服务（外包开发）、技术服务（集成服务）、行业解决方案、软集成业务、代理性质的软件销售等按实际净增值额计入；非经常性收入（如政府补贴）不计入。营业收入应由负责乙方年度审计的中国会计师事务所审计。

2. 乙方应在2026年度的会计年度结束后聘请中国会计师事务所对标的公司2024年、2025年、2026年三年实际营业收入（以下简称“实际营业收入”）进行审计并出具审计报告（以下简称“收入审计报告”），收入审计报告将作为确认目标公司实际营业收入数额的最终依据，因审计产生的费用由乙方承担。

（三）估值调整及补偿

1. 根据原协议的约定，标的公司的整体估值为23,576.32万元（以下简称“原估值”）。如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入不低于承诺业绩，则本次交易对标的公司的估值不进行调整。

2. 对于甲方1、甲方3、甲方9、甲方10（以下合称为“投资方甲方”），如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的80%（含本数），则标的公司的估值应按以下公式进行调整，并计算出新的标的公司整体估值（以下简称“调整后估值”）：

调整后估值=原估值*实际营业收入/承诺业绩

在这种情况下，投资方甲方各主体应按以下方式分别对乙方进行补偿，各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等：

（1）对于甲方9，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

现金补偿金额 =原协议项下股权转让价款 - 按调整后估值计算乙方应支付的股权转让价款

（2）对于甲方1、甲方3、甲方10，在原协议交易价款数量不变更不调整的前提下，其应对乙方进行股权补偿，各方同意甲方1从剩余标的公司股权中折算股权补偿数额给乙方且股权补偿数额最高以甲方1剩余标的公司股权为限（即超出剩余标的公司股权部分乙方不再向甲方1主张补偿）。股权补偿的数额为：

股权补偿数额 = 按调整后估值计算甲方应转让的股权数额 - 原协议项下甲方股权转让数额

3. 对于投资方甲方，如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩的80%，投资方甲方各主体应按以下方式分别对乙方进行补偿，各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等：

（1）对于甲方9，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

现金补偿金额 = 原协议项下股权转让价款*29.5304%

（2）对于甲方1、甲方3、甲方10，在原协议交易价款数量不变更不调整的前提下，其应对乙方进行股权补偿，且与前述条款（本条第2款关于三年营业收低于承诺业绩但不低承诺业绩80%的补偿）中约定的补偿不得叠加适用。股权补偿的数额如下：

注：根据上述第2条和第3条约定，投资方甲方实际承担的补偿情况如下：

（1）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的80%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；

（2）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的80%，则标的公司的估值应调整为原估值* 70.46956%。

上述情形下，投资人甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后10个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的投资人甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的投资人甲方）。

4. 对于甲方2、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8（以下合称为“管理层甲方”），如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应按以下公式进行调整，并计算出新的标的公司整体估值（以下简称“调整后估值”）：

调整后估值=原估值*实际营业收入/承诺业绩

在这种情况下，甲方应按以下方式对乙方进行补偿：

（1）对于甲方5，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

现金补偿金额 =原协议项下股权转让价款 - 按调整后估值计算乙方应支付的股权转让价款

（2）对于甲方2、甲方4、甲方6、甲方7、甲方8，其应对乙方进行股权补偿。股权补偿的数额为：

股权补偿数额 = 按调整后估值计算甲方应转让的股权数额 - 原协议项下甲方股权转让数额

5. 对于管理层甲方，如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩的60%，投资方甲方应按以下方式对乙方进行补偿：

（1）对于甲方5，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

现金补偿金额 = 原协议项下股权转让价款*51.6120%

（2）对于甲方2、甲方4、甲方6、甲方7、甲方8，其应对乙方进行股权补偿。股权补偿的数额如下：

注：根据上述第4条和第5条约定，管理层甲方实际承担的补偿情况如下：

（1）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；

（2）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应调整为原估值* 48.3880%。

上述情形下，管理层甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后10个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的管理层甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的管理层甲方）。

6. 各方同意，当发生上述业绩补偿事项时，甲方各主体应分别在收入审计报告出具日后10个工作日内，配合乙方完成上述业绩补偿。就本协议所述业绩补偿事项，甲方各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等。

7. 为担保甲方对上述业绩补偿的履行，甲方同意：

（1）对于甲方5、甲方9，乙方有权在根据原协议约定应支付甲方5、甲方9的股权转让价款中，分别预留本条第3款第（1）项及本条第5款第（1）项所列数额的金额（以下简称“预留金额”）。当未发生业绩补偿时，乙方应在收入审计报告出具日后10个工作日内，将预留金额支付给甲方5、甲方9。当发生业绩补偿时，乙方可直接从预留金额中扣除，并在收入审计报告出具日后10个工作日内，将剩余的预留金额（如有）支付给甲方5、甲方9。原协议与本条约定不一致的，皆以本条约定为准。

（2）甲方1、甲方3、甲方10将本条第3款第（2）项所列数额的标的公司股权质押给乙方，甲方2、甲方4、甲方6、甲方7、甲方8将本条第5款第

（2）项所列数额的标的公司股权质押给乙方，并在本协议生效之日起10个工作日内，配合乙方办理完成上述股权质押。当未发生业绩补偿时，乙方应在收入审计报告出具日后10个工作日内，配合办理前述质押的解除。发生业绩补偿时，乙方应在足额获得股权补偿后10个工作日内，配合办理前述质押的解除。

（四）原《股权转让协议之补充协议》的相关条款修订

此前各方签署的《股权转让协议之补充协议》第一条原为：

一、截止2024年4月20日，如果原协议由于未通过乙方股东大会批准或其他原因导致未能生效的，甲方、乙方和目标公司同意原协议不再生效并不再履行，各方互不承担责任。如果乙方未根据原协议按期足额支付股权转让价款或原协议非因甲方各主体原因而未得到切实履行，致甲方1、甲方3、甲方9、甲方10遭受损失（包括甲方1、甲方3、甲方9、甲方10已经签署的受让目标公

司股权协议无法按期付款产生的损失）的，由乙方向甲方1、甲方3、甲方9、甲方10受损失主体承担全额赔偿责任。

现修改为：

一、截止2024年4月26日，如果原协议由于未通过乙方股东大会批准或其他原因导致未能生效的，甲方、乙方和目标公司同意原协议不再生效并不再履行，各方互不承担责任。如果乙方未根据原协议按期足额支付股权转让价款或原协议非因甲方各主体原因而未得到切实履行，致甲方1、甲方3、甲方9、甲方10遭受损失（包括甲方1、甲方3、甲方9、甲方10已经签署的受让目标公司股权协议无法按期付款产生的损失）的，由乙方向甲方1、甲方3、甲方9、甲方10受损失主体承担全额赔偿责任。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年4月11日