福昕软件：2024年第一次临时股东大会会议资料(更新)
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料（更新）
中国·福州
二○二四年四月
目 录
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于增补独立董事的议案 ...... 7
议案二：关于使用超募资金对外投资的议案 ...... 8
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案四：关于修订和新增公司部分制度的议案 ...... 10
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 11
议案六：关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案 ...... 12
议案七：关于补充修订《公司章程》的议案 ...... 13
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月23日、2024年4月11日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）、《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨再次延期召开的公告》（公告编号：2024-021）。
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月22日（星期一）下午15时00分
2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼218会议室
3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月22日至2024年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于增补独立董事的议案》；
议案二：《关于使用超募资金对外投资的议案》；
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》；
议案四：《关于修订和新增公司部分制度的议案》，该议案包含3个子议案：
4.01《关于修订<独立董事工作条例>的议案》；
4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4.03《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
议案五：《关于修订<监事会议事规则>的议案》；议案六：《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》；议案七：《关于补充修订<公司章程>的议案》；
（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事叶东毅先生因病去世，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司需增补1名独立董事。在新任独立董事选举产生之前，公司独立董事职责暂由肖虹女士和林涵先生两位独立董事履行。根据《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求候选人本人意见。董事会认为牛玉贞女士符合独立董事任职资格，同意提名其为第四届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。若经公司股东大会审议通过，牛玉贞女士将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。牛玉贞女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
牛玉贞女士已取得经证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。
牛玉贞女士简历详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增补独立董事的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
议案二：
关于使用超募资金对外投资的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.2749%的股权。公司原持有标的公司34.9687%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有标的公司73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-011）。本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，拟对《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商备案登记。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、新增及修订部分制度的公告》（公告编号：2024-012）及修订后的《公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
议案四：
关于修订和新增公司部分制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和新增部分管理制度，其中，修订后的《独立董事工作条例》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、新增及修订部分制度的公告》（公告编号：2024-012）及修订后的《独立董事工作条例》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》。
本议案共有3项子议案，提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决：
4.01《关于修订<独立董事工作条例>的议案》；
4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4.03《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
议案五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、新增及修订部分制度的公告》（公告编号：2024-012）及修订后的《监事会议事规则》。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十二日
议案六：
关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）于2024年3月22日召开公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“福昕鲲鹏”或“标的公司”）共计38.2749%的股权。公司原持有标的公司34.9687%的股权，股权收购完成后，公司将持有标的公司73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
就收购福昕鲲鹏部分股权事宜，经公司与股权转让方一致同意，拟增加与原股权转让方有关业绩承诺的约定，以及有关福昕鲲鹏若未达业绩承诺时的估值调整和对公司的补偿等内容。具体内容详见公司于2024年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
议案七：
关于补充修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步与投资者共享公司经营成果，建立对投资者更为科学、持续和稳定的回报规划与机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的相关规定及变化，结合公司实际情况，在前述修订后《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的基础上，公司拟对《公司章程》中有关现金分红具体条件的有关条款进行补充修订，形成新的《公司章程》并办理工商备案登记。具体内容详见公司于2024年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）及修订后的《公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日