福昕软件：兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及兴业证券与福昕软件签署的《持续督导协议》，兴业证券对福昕软件的持续督导时间为福昕软件上市当年及其后3个完整的会计年度，福昕软件于2020年9月8日起在上海证券交易所挂牌上市，其持续督导期为2020年9月8日至2023年12月31日。现兴业证券对福昕软件的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

证券代码

四、保荐工作概述

（一）尽调推荐阶段

兴业证券依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对福昕软件及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织福昕软件及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对福昕软件的保荐工作。

（二）持续督导阶段

福昕软件首次公开发行股票完成后，兴业证券针对上市公司具体情况确定了持续督导工作计划，开展了包括但不限于下列督导工作：

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划；

2、根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案；

3、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各

项承诺；

4、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

5、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则等；

6、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

7、持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对上市公司募集资金使用的有关事项发表意见，并出具募集资金的存放与使用情况的专项核查报告；

8、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

9、持续关注上市公司或其主要股东、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

10、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等履行承诺的情况；

11、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

持续督导期间，福昕软件按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）调整募投项目投资额、实施主体、实施地点及实施周期

1、福昕软件于2020年11月20日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议同意福昕软件增加募投项目实施主体和实施地点，将

全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”）和Foxit EuropeGmbH（以下简称“福昕欧洲”）纳入“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体；将深圳、成都和西安加入“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施地点；将“前沿文档技术研发项目”的实施地点由“福州软件园”增加至“中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安）”。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、鉴于“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全球营销服务网络及配套建设项目”增加的实施主体和实施地点含福昕软件全资子公司福昕美国，福昕软件于2020年12月23日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议同意：（1）使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施；（2）全资子公司福昕美国设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见，并签订了募集资金监管协议。

3、福昕软件于2021年7月9日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议及于2021年7月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议同意：（1）使用超募资金50,593.56万元将“全球营销服务网络及配套建设项目”总投资额调整至55,780.09万元，实施周期由3年调整至6年；（2）新增子公司福昕网络、福昕互联为“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体，增加斯洛伐克为项目实施地点。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

4、福昕软件于2021年12月6日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议以及于2021年12月22日召开的2021年第四次临时股东大会审议同意：（1）“PDF产品研发及升级项目”总投资额由17,132.04万元增加至17,907.09万元，并相应调整募投项目内容和资金使用计划，同时实施周期拟由36个月调整至42个月；（2）“文档智能云服务项目”变更和调整募投项目的内容，并调整资金使用计划，同时实施周期拟由36个月调整至42个月；（3）“前沿文档技术研发项目”总投资额由3,141.45万元调整至1,383.56万元，同时根据项目三的实际研发进度，相应延长其实施周期，由36个月调整至42个月。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

5、福昕软件于2022年7月8日的召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议审议同意：（1）对原定增资给全资子公司福昕美国的20,259.04万元募集资金，在各募投项目间分配的额度进行调整；（2）新增全资子公司福昕美国和福昕欧洲作为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施主体，对应新增美国和德国为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施地点。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

6、福昕软件于2022年10月14日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币19,000.00万元用于实施“PDF产品研发及升级项目”“文档智能云服务项目”和“全球营销服务网络及配套建设项目”。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（二）使用超募资金永久补充流动资金

1、福昕软件于2021年6月28日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议以及于2021年7月26日召开2021年第二次临时股东大会审议同意福昕软件在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用超募资金65,300万元永久补充流动资金，用于与福昕软件主营业务相关的生产经营。本次永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.97%。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、福昕软件于2022年9月5日召开的第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议以及于2022年9月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议同意福昕软件在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用超募资金65,300万元永久补充流动资金，用于与福昕软件主营业务相关的生产经营。本次永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.97%。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（三）使用超募资金用于项目建设

1、福昕软件于2021年6月28日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议同意福昕软件使用超募资金人民币4,222万元购买

房产用于福州研发中心建设，其中房产总价约为2,616万元，除去支付购房款、相关税费和相关费用以外，剩余资金用于后续的装修、施工等必要的改造支出。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、福昕软件于2023年7月7日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议及于2023年7月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议同意福昕软件使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司福昕美国增资人民币3,129.48万元用于本项目实施。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

3、福昕软件于2023年8月29日召开的第四届董事会第七次会议审议同意福昕软件使用不低于人民币1,500万元（含）并且不超过人民币3,000万元（含）的超募资金回购股份。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（四）募投项目结项

1、福昕软件于2023年7月24日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议同意“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“前沿文档技术研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于福昕软件日常生产经营活动。截至2023年8月16日，上述结项募投项目的专户余额（包含利息及理财收益）共计2,936.32万元已全部转出至福昕软件一般账户，对应的募集资金银行账户均已注销。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、福昕软件于2023年12月5日公告募投项目“购买房产用于福州研发中心建设”已达到预定可使用状态予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月21日，节余募集资金569万元已转出至福昕软件一般账户，对应募集资金银行账户已注销。

保荐机构查阅了“购买房产用于福州研发中心建设”项目结项公告。

（五）上市公司收到上海证券交易所监管工作函

2023年4月28日，福昕软件收到上海证券交易所《关于福建福昕软件开发股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2023】0098号），提出以下监管要求：（1）公司应积极稳慎做好信息披露，高度重视投资者关系管理，

充分揭示风险；（2）公司应高度关注股价走势、估值变化等情况，结合公司主营业务、经营业绩、增长趋势、所处细分领域等情况向市场充分揭示风险，提高公司透明度，维护市场稳定；（3）公司应认真自查日常经营情况是否发生重大变化，是否存在可能导致股价严重异常波动的重大事项，公司及控股股东、实际控制人是否正在筹划并购重组等重大事项。保荐机构在知悉上述事项后，及时跟进上市公司的整改工作，提示上市公司规范信息披露行为、充分揭示风险。

（六）上市公司存在业绩亏损

2022年度和2023年度，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-174.39万元和-9,094.10万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,800.48万元和-17,946.76万元。上市公司连续亏损主要是由于：（1）上市公司布局新产品，投入了大量的研发费用，而新产品仍处于研发期或市场初步推广期，尚未覆盖研发支出；（2）上市公司成熟产品线采取订阅优先策略，从一次性授权为主的模式转向订阅模式，由于订阅模式的定价低于授权模式，且收入确认方式存在差异，从而转型期内将对公司的表观收入业绩在短期内造成不利影响；（3）部分联营企业受到财政及客户预算等因素的影响净利润下降，上市公司按持股比例计提形成了投资损失。保荐机构提请投资者关注上市公司业绩亏损的投资风险。

除上述事项外，上市公司未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确、完整的按照要求进行信息披露；重要事项上市公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，上市公司聘请的会计师事务所、律师事务所等证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅。经核查，保荐机构认为：福昕软件已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对上市公司持续督导期间的募集资金的存放和使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：福昕软件募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。福昕软件对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2023年12月31日，福昕软件首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导的责任。

除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄实彪 李宣达

法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日