福昕软件：兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对福昕软件2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2021年9月13日，福昕软件第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过人民币238.53元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2021年11月19日，福昕软件第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币238.53元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2023年8月29日，福昕软件第四届董事会第七次会议审议通过《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币120元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

截至本核查意见出具之日，福昕软件回购专用证券账户中股份数为2,689,072股，占公司总股本91,489,524股的比例为2.94%。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，故2023年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据福昕软件第四届董事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。

三、本次差异化权益分派的计算依据

福昕软件拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数进行利润分配。

截至本核查意见出具之日，福昕软件总股本为91,489,524股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,689,072股，本次实际参与权益分派的股本数为88,800,452股，根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

以本核查意见出具之前一交易日2024年5月21日公司股票收盘价54.98元/股计算：

1、实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

实际分派计算的除权（息）参考价格=(54.98-0.4)÷(1+0)=54.58元/股

2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本虚拟分派的现金红利=88,800,452×0.4÷91,489,254≈0.3882元/股

3、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

虚拟分派的流通股份变动比例=88,800,254×0÷91,489,254=0股

4、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（54.98-0.3882）÷（1+0）=54.5918元/股

5、除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=∣54.58-54.5918∣÷54.58≈0.0216%

综上，以本核查意见出具之前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

福昕软件本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

________________ ________________黄实彪 李宣达

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