福昕软件：信息披露管理制度

福建福昕软件开发股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为了规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定《福建福昕软件开发股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条 本制度所指“信息披露”是公司将对公司股票交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布，并送达相关部门备案。

第三条 信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整和公开、公平、公正原则。第四条 信息披露的范围为公司、合并报表范围内的子公司及其他主体。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第二章 信息披露的内容及形式

第一节 定期报告

第五条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公司年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第六条 公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，公司半年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第七条 公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

第八条 公司在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。

公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当

日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照第七条有关规定停牌与复牌。

第九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十一条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第二节 业绩预告和业绩快报

第十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按前述要求披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。

第三节 临时报告

第十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。

第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项发生并报告时；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券及其衍生品交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条 公司控股子公司发生本制度第十八条情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司控股子公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。

第二十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必

要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十三条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第二十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

第二十四条第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本章节所述的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十五条 公司与同一交易方同时发生本制度第二十三条同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第二十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十八条 公司发生“提供担保”交易事项, 应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的,公司应当及时披露。

第二十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司拟进行应当披露的关联交易,应当在提交董事会审议前,经公司全体独立董事过半数同意。

第三十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；

（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第三十一条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照本制度第三十二条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核查,直至披露核查公告后复牌。

第三十二条 公司股票出现前条规定情形的, 公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项:

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告,充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的,应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。

第三十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资,以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

（五）股份质押对公司控制权的影响；

（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。

第三十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施；

（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

（三）本制度第三十三条第（三）项至第（五）项规定的内容；

（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。

第三十五条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的,应当及时通知公司,披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施,并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的,应当持续披露进展。

第三十六条 公司持股5%以上股东质押股份,应当在2个交易日内通知公司,并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第三章 信息披露管理

第三十七条 本制度适用人员和机构：公司董事会秘书和信息披露管理部门、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司各部门以及分公司、子公司的负责人；公司控股股东和持股5%以上的股东、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十八条 本制度由本公司董事会负责实施，本公司董事长作为信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜。本公司财务管理部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。本公司各部门以及控制的子公司、分公司的负责人是各部门以及控制的子公司、分公司的信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十九条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

第四十条 定期报告的编制组织与审议程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作；

（二）董事会审议和批准定期报告；

（三）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核

意见；

（四）董事、监事及高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交向上海证券交易所，并按照有关法律规定在指定的网站或报刊上发布。

第四十一条 临时报告的编制与审核程序：

（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息。

（二）董事会秘书在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求。

（三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时董事会或股东大会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

第四十二条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生的影响等通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到呈报材料后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的材料内容，按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会办公室应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；

（四）信息公开披露后，董事会办公室应当就披露临时公告的结果反馈给董事、监事和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，董事会办公室将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第四章 信息披露中相关主体的职责

第四十三条 公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假、严重误导或重大遗漏，并就其信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。

第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十八条 董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员及其它信息披露义务人和相关工作人员。

第四十九条 除监事会公告、定期报告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董事会秘书，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）有权监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十一条 本公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五章 信息披露的媒体

第五十四条 公司公开披露的信息应当按照相关规定在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体、报刊发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告

形式代替应当履行的临时报告义务。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。第五十五条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，为投资者/分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向投资者提供内幕信息。

第六章 信息的保密制度

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负有保密责任，应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内。

第五十七条 公司各部门及控制的子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；在应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。

第五十八条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事、监事均须予以严格保密。

第五十九条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应按照公司已公开披露的信息进行回答与解释，对于内幕信息应予以严格保密。

未经董事会或董事会秘书授权，应妥善回避投资者的问询，在接受媒体采访时应妥善回避涉及公司经营和财务方面的问题，并提示此类问题由董事会秘书统一对外回答，对于公司内幕信息应予以严格保密。

第七章 信息披露暂缓与豁免事务管理

第六十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感

信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第六十二条 公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露。

对特定信息决定暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券部妥善归档保管。保管期限为十年。登记及存档保管的内容一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第六十三条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司及时公告相关信息，

并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第六十四条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《规范运作指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第六十六条 公司实行内部审计制度，设立内控内审部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第六十七条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章 舆情应对工作机制

第六十八条 公司应提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，本制度所称舆情包括：

（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道；

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；

（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；

（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。

第六十九条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。

第七十条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作小组”），由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管

理人员及相关职能部门负责人组成。

第七十一条 舆情工作小组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：

（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；

（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定处理方案；

（三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；

（四）负责做好向证监局的信息上报工作及上海证券交易所的信息沟通工作；

（五）各类舆情处理过程中的其他事项。

第七十二条 舆情工作小组的舆情信息采集设在公司董事会办公室。董事会办公室负责管理媒体信息，密切监控重要舆情动态，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况汇报给舆情工作小组，并根据管理要求及时上报监管部门。

第七十三条 各类舆情信息的处理原则：

（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动；快速制定相应的媒体危机应对方案；

（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理危机的过程中，应协调和组织好对外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通。在不违反中国证监会及上海证券交易所信息披露规定的情形下，真实、真诚解答媒体的疑问、消除媒体的疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传；

（三）勇敢面对、主动承担。公司在处理危机的过程中，应表现出勇敢面对、主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理、暂避对抗，积极配合做好相关事宜；

（四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意识，化险为夷，塑造良好社会形象。

第七十四条 各类舆情信息的报告流程：

（一）上报董事会办公室并报告董事会秘书

公司相关部门及子公司在知悉各类舆情信息后立即汇总整理并将有关情况汇总至董事会办公室，董事会办公室核实信息后第一时间报告董事会秘书。

（二）上报舆情工作小组及监管部门

1、董事会秘书在知悉相关情况后，应及时向舆情工作小组报告，舆情工作小组报告组织第一时间采取处理措施；

2、对于相关内容需要进一步调查核实后才能确定的，也必须积极推进，第一时间作出应急反应；

3、若发现各类舆情信息涉及公司的不稳定因素时，需立即向监管部门报告。

第七十五条 各类舆情信息处理措施：

（一）各类舆情被主要财经媒体报道、转载，可能或已经对公司股价造成较大影响时，公司应主动自查，及时与上海证券交易所沟通并发布澄清公告，同时将舆情自查情况上报所属证监局，必要时还可聘请中介机构（包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）核查并公告其核查意见；

（二）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥投资者关系互动平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资者传达“公司对事件高度重视，事件正在调查中，调查结果将及时公布”的信息。做好疏导化解工作，使市场充分了解情况，减少误读误判，防止网上热点扩大；

（三）按照有关规定做好信息披露工作；

（四）加强危机恢复管理，对危机处理结果进行全面评估，并制定恢复管理计划的实施，总结经验，不断提升在危机中的应对能力。

第七十六条 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情及其处理、应对措施负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，构成犯罪的，将依法追究其法律责任。

第七十七条 公司信息知情人或公司聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

第七十八条 相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

第十章 档案管理

第七十九条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人，并指派专人负责保管包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第八十条 除法律法规另有规定外，查询人查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿前，应当向董事会秘书提出查询申请，说明查询时间、查询事项、查询理由等，经董事会秘书同意后，方可查阅。查阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章 罚则

第八十一条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；

（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第八十二条 公司聘请的保荐机构、证券服务机构及其工作人员和关联人等若