福昕软件：2024年第二次临时股东大会会议资料
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
中国·福州
二○二四年八月
目 录
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .... 7议案二：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .. 8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 9
议案四：关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 11
议案五：关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 12议案六：关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 13
议案七：关于修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 ...... 14
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。
福建福昕软件开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年8月22日（星期四）下午15时00分
2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼218会议室
3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月22日至2024年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
议案四：《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案五：《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》；
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》；
议案七：《关于修订<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
公司为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》的规定，拟定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-055）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日
议案二：
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，拟制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日
议案四：
关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟定了《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日
议案五：
关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，公司拟定了《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日
议案六：
关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日
议案七：
关于修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公
司股份及其变动管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为进一步规范公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的行为，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关内容进行修订。
具体内容详见公司于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订部分制度的公告》（公告编号：2024-057）及修订后的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日