福昕软件：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-083
福建福昕软件开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：465,675股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予2,329,880股（调整后），预留授予399,280股（调整后）。
（3）授予价格：33.13元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予181人，预留授予64人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度综合业务额为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率X，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例50% | ||
| 第一个归属期 | 2022 | X≥13.81% | 10.66%≤X＜13.81% | 7.51%≤X＜10.66% |
| 第二个归属期 | 2023 | X≥42.26% | 32.79%≤X＜42.26% | 23.63%≤X＜32.79% |
| 第三个归属期 | 2024 | X≥77.83% | 59.35%≤X＜77.83% | 42.18%≤X＜59.35% |
注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服
务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
预留部分业绩考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例50% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | X≥42.26% | 32.79%≤X＜42.26% | 23.63%≤X＜32.79% |
| 第二个归属期 | 2024 | X≥77.83% | 59.35%≤X＜77.83% | 42.18%≤X＜59.35% |
注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
若公司未满足上述业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。
（4）2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。
（5）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（7）2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（9）2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
（10）2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2022年9月5日向181名激励对象首次授予2,329,880股限制性股票；2023年8月29日向64名激励对象授予399,280股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 | |
| 首次授予 | 2022年9月5日 | 33.13元/股（调整后） | 2,329,880股（调整后） | 181人 | 399,280股 |
| 预留授予 | 2023年8月29日 | 33.13元/股 （调整后） | 399,280股 （调整后） | 64人 | 0股 |
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：
| 归属批次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 | 归属数量 |
| 首次授予 第一个归属期 | 164人 | 2023年10月18日 | 33.53元/股 | 550,487股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期可归属数量为465,675股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的162名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月5日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年9月5日至2025年9月4日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 拟办理归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为 | 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于2021年度及2022年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字【2023】23000850057号）以及《关于2023年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字【2024】23013370052号），2023年度，公司实现年度综合业务额为85,015.77万元，2023年度公司综合业务额相比2021年增长36.93%，2023年度公司层面业绩达到业绩考核目标B，首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为80%。 | ||||||
| 1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。 2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。 3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的175名激励对象中（不含离职人员）：92名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；67名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；3名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%；13名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。 | ||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-082）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的162名激励对象归属465,675股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年9月5日
（二）归属数量：465,675股
（三）归属人数：162人
（四）授予价格：33.13元/股（调整后）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | Gao George Zhendong | 美国 | 董事、副总裁 | 98,140 | 20,727 | 21.12% |
| 2 | 翟浦江 | 中国 | 董事、副总裁 | 37,100 | 9,794 | 26.40% |
| 3 | 韦积庆 | 中国台湾 | 副总裁、核心技术人员 | 70,560 | 14,902 | 21.12% |
| 4 | 李蔚岚 | 中国 | 董事会秘书、财务负责人 | 34,860 | 9,203 | 26.40% |
| 5 | 梁俊义 | 中国 | 核心技术人员 | 23,660 | 6,246 | 26.40% |
| 6 | 魏群 | 中国 | 核心技术人员 | 21,700 | 5,729 | 26.40% |
| 7 | 黄鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 21,280 | 5,618 | 26.40% |
| 8 | 孟庆功 | 中国 | 核心技术人员 | 11,760 | 3,105 | 26.40% |
| 小计 | 319,060 | 75,324 | 23.61% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （154人） | 1,607,620 | 390,351 | 24.28% | |||
| 合计 | 1,926,680 | 465,675 | 24.17% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期162名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司为首次授予部分第二个归属期符合条件的162名激励对象办理归属，首次授予部分第二个归属期对应限制性股票的归属数量为465,675股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在
损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内买卖公司股票的情况说明公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。本激励计划首次授予部分激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所所认为：
1. 公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权。
2. 本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，且预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。归属条件已成就，相关归属安排符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
3. 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
4. 公司尚需就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年10月30日