福昕软件：坤元资产评估有限公司关于福昕软件2025年年度报告信息披露监管问询函中相关问题的回复

查股网 2026-06-30 福昕软件(688095)公司公告

技有限公司(以下简称福听鲲鹏)计提2,015.05万元,上期对收购标的福听鲲鹏、CVision Technologies Inc.分别计提6,353.44万元、5,000.79万元,报告期末商誉账面净值4.6亿元。请公司:(1)说明本期及上期商誉减值测试的具体过程,包括资产组的划分标准、关键参数(如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等)的确定依据及其合理性,合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因,商誉减值计提是否及时充分;(2)逐年列示上市以来商誉减值对公司净利润的影响,说明后续是否持续产生较大不利影响并进行充分风险提示;(3)结合2021年收购 AccountSight、2024年收购福听鲲鹏、2025年收购上海通办的评估增值率、业

绩承诺安排、标的后续经营表现,说明新增较多收购的原因及合理性、是否符合公司利益,相关主体与公司是否存在关联关系或其他应当说明的利益安排、是否存在不当利益输送。请评估机构就评估假设、评估参数及评估结论的合理性发表明确意见。

回复:

福建福听软件开发股份有限公司(以下简称福听软件)截至2025年末的商誉包括并购Foxit Europe GmbH(以下简称福听欧洲)、Sumilux Technologies Inc. (以下简称Sumilux)、CVision Technologies Inc.(以下简称Vision)、Foxit Australia Pty LTD(以下简称福听澳洲)、AccountSight、福昕鲲鹏(北京)信息科技有限公司(下简称福鲲鹏)、上海通办信息服务有限公司(以下简称上海通办)等形成的7项商誉,其中:Sumilux、福昕澳洲、CVision商誉在以前年度均已全额计提减值准备;福昕鲲鹏商誉上期测试计提了减值准备 6,353.44万元,本期测试计提了减值准备2,015.05万元;AccountSight商誉以前年度计提了部分减值准备,本期测试和上期测试未计提减值准备:福昕欧洲、上海通办商誉未计提过减值准备。

福听软件因本期和上期商誉减值,委托本公司对福听鲲鹏、上海通办、

账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

4)本期测试和上期测试以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及福昕鲲鹏所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。

5)本期测试和上期测试以福听鲲鹏经营环境相对稳定为假设前提,即福听鲲鹏主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;福昕鲲鹏能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

(2)具体假设

1)假设福昕鲲鹏管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德, 合法合规地开展各项业务,福听鲲鹏的管理层及主营业务等保持相对稳定。

2)假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出, 均在年度内均匀发生。

3)假设福听鲲鹏在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组造成重大不利影响。

(3)特殊假设

本期测试和上期测试假设福听鲲鹏未来能够持续被认定为高新技术企业,未来年度可继续享受企业所得税率15%的税收优惠。

2.主要参数的选择与依据

2024年商誉减值测试时相关关键参数情况如下表:

单位:万元

| | | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |

| | 2, 465.76 | 3,575.18 | 4, 826.49 | | 6, 105.51 | | 6,655.01 |

| 收入增长率 | 10.57% | 44.99% | 35.00% | 15.00% | | | 0.00% |

| 毛利率 | 76.68% | 91.95% | 93.25% | | | 93.75% | 93.75% |

| | | 10.55% | 34.22% | 42. 12% | | 51.93% | 51.93% |

7,367.48 7,367.48

收入增长率 6.83% 35.59% 50.75% 14.82% 10.50% 7.86% 0.00%

毛利率 75.26% 65.23% 65.37% 71.52% 73.82% 73.75% 73.75%

息税前利润率 -40.72% 4.00% 24.10% 35.06% 40.30% 41.96% 41.96%

(1)预测期营业收入及增长率

1)上期测试时福昕鲲鹏的营业收入包括软件销售、技术服务收入,根据福听鲲鹏以前年度业务情况和经营发展计划,结合软件行业及信创产业的发展情况等因素进行预测。

单位:万元

项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年永续期

软件销售 3,518.58 4,729.96 5,439.45 5,983.40 6,521.91 6,521.91

技术服务 122.11 133.10

2,652.26 2,784.88 2,924.12

技术服务 285.48 356.84 428.21 492.44 541.69 541.69

IDP业务 760.00 2,375.00 2,968.75 3,414.06 3,755.47 3,755.47

合计 3,571.44 5,384.11 6, 181.84 6, 830.63 7,367.48 7,367.48

软件销售、技术服务收入根据福昕鲲鹏经营发展计划和近几年收入实现情况, 结合行业发展状况进行预测,其中:软件销售收入2024年、2025年增长率分别为9.09%、5.23%,2026年至2030年按年均增长5%预测;技术服务收入2024年、 2025年增长率分别为33.17%、31.85%,2026年至2030年增长率25%~10%,按增幅下降、趋于稳定预测。对于新增的IDP(智能文档处理)业务,目前福听鲲鹏已与多家客户完成需求对接,并针对具体场景输出了定制化解决方案及正式报价。结合意向项目的预计落地周期、报价金额,参考行业同类项目的交付节奏对IDP 业务收入进行了预测;永续期的收入增长率按0.00%。

(2)预测期毛利率

1)上期测试时根据业务构成情况,福昕鲲鹏预测期的营业成本包括职工薪酬、组件采购费和房租等。

2024年福听鲲鹏的总体毛利率为76.68%,较2023年毛利率32.66%大幅提升,主要系毛利率高的软件销售收入占比大幅上升;预测期毛利率因预计的软件销售收入占比提升而进一步提高。

2)本期测试时根据业务构成情况,福听鲲鹏预测期的营业成本包括折旧费、租赁费、职工薪酬、IDP业务许可费等。预测期毛利率低于历史年度,主要系毛利率较低的技术服务收入占比较高所致。

1)上期测试时息税前利润率较历史年度扭亏为盈,系预测期的营业收入主要为软件销售收入,基于对"国货国用"信创政策的良好预期,预计软件销售收入将大幅增长,因软件产品标准化程度高、毛利率高,预测期利润率较高。

2)本期测试时息税前利润率较历史年度扭亏为盈,主要系新增IDP业务带来的盈利能力提升所致,该业务可与福听鲲鹏的软件实施方面的资源产生协同, 虽然增加了许可费和前期需求对接、定制化方案设计、项目交付实施等涉及的成本费用,但大幅改善盈利能力,随着IDP业务收入上升,预测期福听鲲鹏的利润率逐年有所提高。

福听鲲鹏资产组的未来现金流的风险程度与福听鲲鹏的经营风险基本相当。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现

率均应该得到相同计算结果,因此税前折现率以福昕鲲鹏的加权平均资本成本 (WACC)为基础经调整后确定。

| 2024年测试 | 1.80% | 6.67% | 0.40% | 2.50% | 12.29% | 3.10% | 12.25% | 13.27% |

| 2025 年测试 | 2.06% | 6.48% | 1.64% | 2.50% | 13.12% | 3.00% | 12.95% | 14.42% |

上海通办商誉

福听软件2025年完成上海通办的并购,本期测试是福听软件第一次对上海通办商誉进行减值测试。

1.评估假设的说明

(1)基本假设

1)本期测试以上海通办按预定的经营目标持续经营为前提,即上海通办的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

2)本期测试以上海通办提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

3)本期测试以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及委估资产组所在主要企业所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。

4)本期测试以上海通办经营环境相对稳定为假设前提,即委估资产组所在

大不利影响。

(3)特殊假设

本期测试假设上海通办未来能够持续被认定为高新技术企业,上海通办公司未来年度继续享有企业所得税率15%的税收优惠。

2.主要参数的选择与依据

本期商誉减值测试时相关关键参数情况如下表:

单位:万元

| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |

| 营业收入 | 15, 391 | 19, 860 | 24, 660 | 28, 110 | | 32, 360 | 32, 360 |

| | 4.02% | 29.04% | 24.17% | 13.99% | 7.58% | 7.01% | 0.00% |

| 毛利率 | 65.23% | 53.52% | 59.73% | | 61.58% | 61.58% | |

| 息税前利润率 | 31.78% | 26.33% | 35.91% | 38.46% | 39.96% | 40.67% | 40.67% |

(1)

上海通办公司2024年、2025年息税前利润率分别为16.43%和31.78%。2025 年上海通办采取有效的成本费用管控措施,利润率实现了大幅提升;未来年度上

海通办将继续加强费用支出管控。2026年因个别毛利率较低的大额项目结转收入将导致息税前利润率有所下降,2027年及以后随着业务收入规模、人均效能的提升,息税前利润率将逐年有所上升。

上海通办资产组的未来现金流的风险程度与上海通办的经营风险基本相当。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果,因此税前折现率以上海通办的加权平均资本成本 (WACC)为基础经调整后确定。

| 项目 | 无风险报酬率 | 溢价 | D/E | 企业特定系数 | | 债务资本成本 | 税后折现率 | |

| | 2.06% | | | | 12.34%[注] | 3.00% | | 13.89% |

[注]由于上海通办享受"两免三减半"优惠企业所得税率变动影响,2026年的权益资本成本为12.34%, 税后折现率为12.27%,2027年至永续期的权益资本成本为12.33%,税后折现率为12.26%。

无风险报酬率:采用国债市场上10年和30年国债的平均年收益率。

资本结构:采用可比上市公司平均资本结构。

权益风险系数Beta:通过"同花顺iFinD金融数据终端"查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后,通过公式计算调整为上海通办的Beta系数。

市场风险溢价:选用深300指数为A股市场投资收益的指标,指数的时间区间选择为2016年到2025年,采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

企业特定风险调整系数:在分析委估资产组的经营管理风险、财务风险和市

4)本期测试和上期测试以Accountight经营环境相对稳定为假设前提,即 AccountSight主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;AccountSight能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

(2)具体假设

1)本期测试和上期测试中的收益预测是基于Accountight提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;

2)假设AccountSight管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,AccountSight的管理层及主营业务等保持相对稳定;

3)假设AccountSight每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生;

4)假设AccountSight在收益预测期内采用的会计政策与评估基日时采用的会计政策在所有重大方面一致;

5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对AccountSight造成重

1,014 1,634 1,699 1,699

收入增长率 56.19% -5.50% 26.43% 18.25% 7.78% 3.98% 0.00%

毛利率 95.37% 94.18% 95.22% 95.83% 96.07% 96.18% 96.18%

息税前利润率 22.10% 10.60% 16.14% 19.10% 19.90% 19.63% 19.63%

本期商誉减值测试时相关关键参数情况如下表:

单位:万美元

项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年永续期

营业收入 886 1,002 1,160 1,310 1,398 1,459 1,459

收入增长率 -17.43%

降所致。预测期后期收入增长率逐年下降,趋于稳定;永续期的收入增长率按 0.00%。

(2)预测期毛利率

AccountSight的营业成本主要为软件许可授权费、云服务费用等, 2023-2025年的毛利率为91.72%、95.37%和92.51%,毛利率呈现波动状态;根

据企业预计的可满足经营需要的预算数据和历史年度发生情况进行预测。

AccountSight2023年、2024年、2025年的息税前利润率分别为18.36%、 22.10%、9.80%,其中2025年息税前利润率较前两年度有所下降,主要原因系新老套餐变化导致套餐产品收入下降所致;预测期税前利润率预计会随着收入规模的扩大,逐步恢复至原有的水平。

AccountSight资产组的未来现金流的风险程度与AccountSight的经营风险基本相当。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果,因此税前折现率以AccountSight的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

| 2024 年测试 | 2.94% | 5.20% | | 3.50% | 13.53% | 5.78% | 13.17% | |

| 2025 年 | 3.16% | 5.02% | 5.07% | 3.50% | 13.09% | 5.29% | | 17.77% |

3.评估结果的合理性分析

依据评估目的与持续经营的假设,考虑所评估资产的特点,本公司采用收益法确定AccountSight资产组的可回收金额;AccountSight资产组的预计现金流量以福听软件提供的基于基准日时企业经营状况、经营计划所作的合理收益预测为基础,减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。评估过程中考虑了AccountSight的实际情况,包括企业经营情况、经营发展规划和其所处的经济环境、行业发展状况等因素,选取的关键参数和预计的未来现金流量现值具有合理性。

(四)福听欧洲商誉

1.评估假设的说明

(1)基本假设

1)本期测试和上期测试以福听欧洲按预定的经营目标持续经营为前提,即福听欧洲的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

2)本期测试和上期测试以福听欧洲提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

3)本期测试和上期测试以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及福听欧洲所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。

4)本期测试和上期测试以福昕欧洲经营环境相对稳定为假设前提,即福听欧洲主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;福昕欧洲能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

(2)具体假设

1)本期测试和上期测试中的收益预测是基于福听欧洲提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;

2)假设福听欧洲管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德, 合法合规地开展各项业务,福听欧洲的管理层及主营业务等保持相对稳定。

3)假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,

均在年度内均匀发生。

4)假设福听欧洲在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对福听欧洲造成重大不利影响。

2.主要参数的选择与依据

上期商誉减值测试时相关关键参数情况如下表:

单位:万欧元

| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |

| | 2, 669.74 | 2, 941.86 | 3, 118.22 | 3,243.39 | 3,339.57 | | 3, 406. 92 |

| 收入增长率 | | 10.19% | 5.99% | | | 2.02% | 0.00% |

| 毛利率 | 67.01% | 64.87% | | | | | 64.34% |

| | | | 3.70% | | 4.25% | 4.23% | 4.23% |

| 项目 | | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |

| 营业收入 | | 3, 153.00 | | 3,368.00 | | 3,479.00 | |

| | | | | 3.22% | 2.11% | 1.16% | 0.00% |

| 毛利率 | 61.04% | | | | 61.00% | 61.06% | 61.06% |

| 息税前利润率 | | 6.38% | 7.09% | 7.64% | | 8.47% | 8.47% |

(1)预测期营业收入及增长率

福听欧洲资产组的收入分为PDF自动化软件收入、PDF软件收入、Rendition Server收入。营业收入根据福听欧洲经营计划、历史年度经营情况结合行业发展状况进行预测。

福听欧洲2023年、2024年、2025年的收入增长率分别为33.76%、24.54%、 12.82%,增长较快,主要系PDF自动化软件、Rendition Server业务收入增长。

福听欧洲2023年、2024年、2025年的毛利率为65.11%、67.01%和61.04%, 波动幅度不大,预测期毛利率接近或低于测试年度毛利率水平。

福听欧洲2025年息税前利润率较2024年度有所上升,预测期税前利润率逐年有所上升,主要系固定成本费用占比下降所致。

福听欧洲资产组的未来现金流的风险程度与听欧洲的经营风险基本相当。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果,因此税前折现率以福昕欧洲的加权平均资本成本 (WACC)为基础经调整后确定。

| 2024 年 | | 5.20% | | 2.00% | 7.60% | 6.61% | | |

| 2025年 | | 5.00% | 6.74% | 2.00% | 8.05% | | 7.80% | |

无风险报酬率:采用德国10年期以上的长期国债收益率。

资本结构:上期测试采用可比上市公司平均资本结构;本期测试通过查询 "Damodaran Online"网站,按欧洲Software (System& Application)行业平均资本结构确定。

权益风险数Beta:上期测试investing.com网站查询德国软件与编程行业相关上市公司股票、DAX30指数行情数据,经协方差计算得到德国软件与编程行业相关上市公司带财务杠杆的Beta系数后,通过公式计算调整为福听欧洲的Beta数:本期测试通过查询"Damodaran Online"网站,Beta按欧洲 Software (System &Application)行业平均值确定。

市场风险:上期测试据"Damodarannline网站查询的215年至 202年德国股权风险溢统计据确定本期测试根据"Damodaan nline" 网站查询的2016年至2025年德国股权风险溢价平均值确定。

企业特定风险调整系数:在分析委估资产的经营管理风险、财务风险和市场

风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。

债务资本成本:采用"Damodaran Online"网站查询的欧洲Software (System&Application)行业债务资本成本统计数据。

3.评估结果的合理性分析

依据评估目的与持续经营的假设,考虑所评估资产的特点,本公司采用收益法确定福听欧洲资产组的可回收金额;福听欧洲资产组的预计现金流量以福听软件提供的基于基准日时企业经营状况、经营计划所作的合理收益预测为基础,减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。评估过程中考虑了福听欧洲的实际情况,包括企业经营情况、经营发展规划和其所处的经济环境、行业发展状况等因素,选取的关键参数和预计的未来现金流量现值具有合理性。

综上,本公司对福昕软件本期和上期商誉减值测试涉及的福昕鲲鹏、上海通办、AccountSight和福听欧洲资产组可回收金额进行了评估,评估假设遵循了市场通行惯例或准则,符合资产组的实际情况;资产组的预计现金流量以福听软件提供的基于基准日时企业经营状况、经营计划所作的合理收益预测为基础,减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当;评估过程中考虑了资产组的实际情况,包括企业经营情况、经营发展规划和其所处的经济环境、行业

附件：公告原文