京源环保：方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规范性法律文件的要求，对京源环保首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年3月5日出具的《关于同意江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕369号），同意京源环保首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,830,000股，并于2020年4月9日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为107,293,500股，其中无限售条件流通股24,419,983股，有限售条件流通股82,873,517股。2020年10月9日，公司首次公开发行网下配售的1,068,517股限售股上市流通。2021年4月9日，公司首次公开发行网下配售的48,756,000股限售股上市流通。2022年4月11日，公司首次公开发行战略配售的1,341,500股限售股上市流通。2022年6月20日，公司首次公开发行网下配售的4,000,000股限售股上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东2名，对应股票数量为27,707,500股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，将于2023年4月10日起上市流通（因4月9日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化的情况为：

1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2022年9月20日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由107,293,500股增加至107,995,500股。具体内容详见公司于2022年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2022-048）。

、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕

号文同意注册，公司于2022年8月5日向不特定对象发行了332.50万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,250万元。经上交所“自律监管决定书〔2022〕230号”文同意，公司33,250万元可转换公司债券于2022年

月

日起在上交所挂牌交易，债券简称“京源转债”，债券代码“118016”。根据有关规定和公司《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“京源转债”自2023年2月13日起可转换为公司股份。截至本核查意见出具日，“京源转债”累计转股数量为

股，公司股本总数由107,995,500股变更为107,995,642股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

、作为发行人实际控制人，同时系发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的李武林承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票

的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。（

）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后

个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（

）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。

（6）如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（7）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。

2、作为发行人实际控制人，同时系发行人董事的和丽承诺：

（

）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（

）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

（3）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后

个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有

的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（4）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。

（5）如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为27,707,500股，占公司目前股本总数的比例是25.656%。

（二）本次上市流通日期为2023年4月10日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年

月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；

（二）截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；

（三）公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对京源环保本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）