京源环保：方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司2023年年度持续督导工作现场检查报告

方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司2023年年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定履行持续督导职责，于2023年12月25日至12月27日对京源环保进行了现场检査，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

方正证券承销保荐有限责任公司

（二）保荐代表人

袁鸿飞、杨日盛

（三）现场检查时间

2023年12月25日至12月27日

（四）现场检查人员

袁鸿飞、张学进、仝延龙、毛思锐

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、査阅公司2023年召开的历次三会文件；

3、査阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料，实地查看向

不特定对象发行可转换公司债券募投项目厂房建设情况；

4、查阅公司有关内控制度文件和信息披露资料；

5、査阅公司2023年以来的关联交易、对外担保和重大投资等资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了京源环保的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，收集和查阅了京源环保的三会资料，并对部分董事、高管进行了访谈。

存在的问题及整改措施：

2023年7月15日，公司披露了《江苏京源环保股份有限公司董事及高级管理人员提前终止减持股份计划暨减持股份结果公告》，截至2023年7月14日，季献华先生通过集中竞价交易和大宗交易方式，累计减持公司股票1,675,799股，合计占公司股份总数的1.108%。本次减持后公司发现，季献华先生本次减持的股份中应当通过南通和源投资中心（有限合伙）（以下简称“和源投资”）减持的股份未通过和源投资进行减持，而是从其直接持有的股份中进行了减持，导致季献华先生本次直接减持公司股份数占其本人直接持有公司股份总数比例为

25.931%，超过其本人直接持公司股份总数的25%，超出数量为60,199股，因而违反了《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相关规定。

季献华先生向公司说明，其本次误操作行为并非主观故意，系因对规则理解不充分所致，发生上述减持行为后，季献华先生深刻认识到本次违规减持事项的严重性，表示后续将严格遵守有关规定，切实加强对证券账户的规范管理，进一步加强对法律法规、规范性文件的学习，谨慎操作证券账户，防止此类事件再次发生。季献华先生已就本次违规减持股份行为向公司及广大投资者致歉，并已将违规减持收益396,505.00元全额上缴公司。

在本持续督导期间，京源环保及时对存在的问题进行了整改。整改后，京源环保的董事、监事、高级管理人员及其他相关当事人加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，杜绝此类行为再次发生。除上述情况外，保荐机构认为：京源环保的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检査人员査阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查，保荐机构认为：京源环保已披露的公告与实际情況一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合公司《信息披露事务管理制度》和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了相关制度性文件、会议文件、公告文件，公司及子公司

与关联方的往来情况，并与公司财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账、募集资金支付凭证；核査与募集资金使用相关的会议资料及公告。

经现场核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检査人员査阅了公司《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、董事会、股东大会会议文件和信息披露文件，查阅了公司的关联交易、对外担保、对外投资等相关资料，对相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，本期在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

现场检査人员通过查阅公司定期报告及相关财务资料，访谈公司财务总监，对公司的经营状况进行了核查。公司前三季度实现营业收入29,936.67万元，同比下降6.57%；实现归属于上市公司股东的净利润1,960.41万元，同比下降

39.70%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润812.24万元，同比下降69.26%。经了解，公司净利润下降主要由以下两点所致：（1）募投项目竣工验收转固新增折旧费用以及加大人才招聘及储备力度，导致1-9月份管理费用增加；（2）发行的可转债导致1-9月份财务费用增加。

经现场核査，保荐机构认为：京源环保业务运转正常，公司业绩不存在异常情况。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

2023年1月，公司收到《江苏证监局关于对江苏京源环保股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]9号）（以下简称“警示函”）、《江苏证监局关于对江苏京源环保股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2023]

78号）（以下简称“监管关注函”），系江苏证监局在现场检查中发现公司存在关联方非经营性占用上市公司资金等情况。收到《警示函》、《监管关注函》后，公司已采取整改措施，并配合保荐机构进行了专项现场检查。相关事项的具体内容及公司整改情况详见公告文件《关于江苏证监局行政监管措施决定书相关事项的情况说明及整改措施的公告》、《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司关联方非经营性资金占用等事项的专项现场核查报告》。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，若存在募投项目延期或变更事项，需履行必要的决策程序及信息披露义务。

2、保荐机构提请公司董事、监事、高级管理人员和相关人员加强对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件的学习，强化规范运作意识，持续提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

3、保荐机构提请公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的学习，及时更新知识，督促相关人员提升工作胜任能力和法律法规意识。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，京源环保积极提供所需文件资料，安排保荐机构与公司高管及相关人员的访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司存在部分董事违规减持的情况，公司已进行了整改，并加强了相关责任人对上市公司法律法规和规范性文件的学习，杜绝此类违规行为再次发生。除上述事项外，京源环保在公司治理、内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往

来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的重大事项。（以下无正文）