京源环保：2023年年度股东大会会议资料
证券代码：
688096证券简称：京源环保转债代码：
118016转债简称：京源转债
江苏京源环保股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知
...... 32023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案四：关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 10
议案五：关于《2023年年度报告（及摘要）》的议案 ...... 11
议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 12
议案七：关于2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划的议案
议案八：关于2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案 ...... 14
议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 15
议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 16
议案十一：关于新增及修订公司部分治理制度的议案 ...... 26
议案十二：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 27
江苏京源环保股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏京源环保股份有限公司章程》《江苏京源环保股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏京源环保股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
江苏京源环保股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年5月10日14点30分
2、现场会议地点：江苏省南通市崇川区通欣路109号公司五楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于<2023年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于<2023年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于<2023年度财务决算报告〉的议案》；
4、《关于<2024年度财务预算报告〉的议案》；
5、《关于<2023年年度报告（及摘要）〉的议案》；
6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
7、《关于2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划的议案》；
8、《关于2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》；
9、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；10、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；
11、《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》；
12、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
（六）听取《2023年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言、提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师发表见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
江苏京源环保股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一、
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
上述议案已经公司于2024年
月
日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案二、
关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关规定及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。结合2023年实际工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
上述议案已经公司于2024年
月
日召开的第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
监事会2024年
月
日
议案三、
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年度公司整体运营情况，结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件一《2023年度财务决算报告》。上述议案已经公司于2024年4月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案四、
关于《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：
公司在总结2023年经营情况的基础上，根据公司2024年整体发展与生产经营目标，审慎预测2024年度财务预算情况，并编制了《2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件二《2024年度财务预算报告》。上述议案已经公司于2024年4月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案五、
关于《2023年年度报告（及摘要）》的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所其他相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
上述议案已经公司于2024年
月
日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案六、
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。
为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司于2024年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-032）。
上述议案已经公司于2024年4月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案七、
关于2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划的议案各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-29,231,404.51元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币163,892,252.46元。根据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，结合公司2024年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划如下：
一、2023年度利润分配预案
公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
二、2024年中期分红规划
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见公司于2024年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期分红规划的公告》（公告编号：
2024-027）。上述议案已经公司于2024年4月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案八、
关于2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2024年度董事薪酬（津贴）方案，具体内容如下：
（一）非独立董事薪酬
在公司任职的非独立董事按其所担任的管理职务以及公司内部薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
未在公司担任管理职务的非独立董事以固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为12万元/年（含税）。
（二）独立董事津贴
独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币
万元/年（含税）。
上述议案已经公司于2024年
月
日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案九、
关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了监事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
在公司担任具体生产经营职务的监事薪酬适用年薪制，薪酬组成为固定年薪、绩效年薪（年终奖）、特别奖励、津补贴和福利，其中，固定年薪为月薪基数*12，绩效年薪为绩效基数*个人绩效系数*公司调节系数。
上述议案已经公司于2024年
月
日召开的第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
监事会2024年
月
日
议案十、
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司可转债转股及股权激励计划限制性股票归属登记的实际情况，公司注册资本由151,193,899元增加至152,364,400元。根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年
月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本：人民币15,119.3899万元。 | 第六条公司注册资本：人民币15,236.4400万元。 |
| 第十九条公司目前总股份为15,119.3899万股，均为普通股。 | 第十九条公司目前总股份为15,236.4400万股，均为普通股。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；…… | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；…… |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
第二十五条公司因第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。
| 第二十五条公司因第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 | 第二十五条公司因第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前书面通知各股东。 | 第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。…… | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。…… |
| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自 | 第一百〇一条董事连续两次未能亲自 |
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
| 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 | 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇八条董事会由九名董事组成，其中包括三位独立董事，董事由股东大会选举后产生或者更换。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的成员不应为担任公司高管的董事。…… | 第一百〇八条董事会由九名董事组成，其中包括三位独立董事，董事由股东大会选举后产生或者更换。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的成员不应为担任公司高管的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。…… |
| 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后3日内召集会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。……监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 | 第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后3日内召集会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。……监事会决议的表决方式为：实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 |
| 第一百五十九条公司可以采取现金或者股票的方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条公司可以采取现金或者股票的方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条公司利润分配政策为：…… | 第一百六十条公司利润分配政策为：…… |
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件……
（四）利润分配的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。……
| 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（三）现金分红的具体条件……（四）利润分配的比例每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。…… | 3、公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配。4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（三）现金分红的具体条件……3、出现以下情形，公司可以不实施分红：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）公司经营活动产生的现金流量净额为负。（四）利润分配的比例每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大 |
（五）利润分配应履行的决策程序……
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
| （五）利润分配应履行的决策程序……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。……（五）利润分配应履行的决策程序……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司如因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或由于国家法律法规或政策发生变化而需要调整利润分配政策的，应当详细论证和说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 |
以上通过。
| 以上通过。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本：人民币15,119.3899万元。 | 第六条公司注册资本：人民币15,236.4400万元。 |
| 第十九条公司目前总股份为15,119.3899万股，均为普通股。 | 第十九条公司目前总股份为15,236.4400万股，均为普通股。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；…… | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；…… |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十五条公司因第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 | 第二十五条公司因第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， |
当在三年内转让或注销。
| 当在三年内转让或注销。 | 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前书面通知各股东。 | 第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。…… | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。…… |
| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇八条董事会由九名董事组成，其中包括三位独立董事，董事由股东大会选举后产生或者更换。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的成员不应为担任公司高管的董事。…… | 第一百〇八条董事会由九名董事组成，其中包括三位独立董事，董事由股东大会选举后产生或者更换。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的成员不应为担任公司高管的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。…… |
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
| 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后3日内召集会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。……监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 | 第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后3日内召集会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。……监事会决议的表决方式为：实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 |
| 第一百五十九条公司可以采取现金或者股票的方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条公司可以采取现金或者股票的方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条公司利润分配政策为：……3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（三）现金分红的具体条件…… | 第一百六十条公司利润分配政策为：……3、公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配。4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 |
（四）利润分配的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。……
（五）利润分配应履行的决策程序……
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
| （四）利润分配的比例每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。……（五）利润分配应履行的决策程序……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（三）现金分红的具体条件……3、出现以下情形，公司可以不实施分红：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）公司经营活动产生的现金流量净额为负。（四）利润分配的比例每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。…… |
（五）利润分配应履行的决策程序……
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司如因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或由于国家法律法规或政策发生变化而需要调整利润分配政策的，应当详细论证和说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述条款修订及条款序号调整外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2024年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、新增及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-033）。
上述议案已经公司于2024年
月
日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案十一、
关于新增及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，公司拟新增部分治理制度并对部分治理制度进行修订。
本议案下共有
项子议案，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：
11.01修订《股东大会议事规则》
11.02修订《董事会议事规则》
11.03修订《独立董事工作制度》
11.04修订《对外担保管理制度》
11.05修订《关联交易管理制度》
11.06修订《募集资金管理制度》
11.07新增《会计师事务所选聘制度》
11.08新增《股份回购管理制度》具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。上述议案已经公司于2024年4月19日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案十二、
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东利益，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营发展需求及实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2024年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。上述议案已经公司于2024年4月19日召开的第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议！
江苏京源环保股份有限公司
监事会2024年5月10日
附件一
2023年度财务决算报告江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告以大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为基础编制，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
根据审计报告内容，结合公司实际运营情况，现将公司2023年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2023年度主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 39,615.75 | 51,429.44 | -22.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,923.14 | 5,263.79 | -155.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,420.42 | 4,196.81 | -205.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,855.08 | -7,257.98 | 不适用 |
| 2023年 | 2022年 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 81,095.33 | 85,969.75 | -5.67 |
| 总资产 | 189,431.73 | 171,542.39 | 10.43 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.19 | 0.49 | -138.78 |
稀释每股收益（元／股）
| 稀释每股收益（元／股） | -0.19 | 0.49 | -138.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.29 | 0.39 | -174.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.51 | 6.44 | -9.95 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.31 | 5.13 | -10.42 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.8 | 5.85 | 1.95 |
注：
1、报告期内，公司持续拓展新客户，新签合同额稳步增长，但受终端市场景气度疲软、经济发展放缓等宏观因素的影响，公司生产制造、项目交付进度与收入确认周期都受到影响，导致公司营业收入同比下降；
2、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要系报告期受整体宏观经济影响，应收账款回款不及预期，应收款项计提减值损失比去年同期增加；报告期内公司因募投项目竣工验收转固新增折旧费用；公司向不特定对象发行可转换公司债券，按照实际利率计提利息，导致财务费用增加。
3、基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的每股收益同比减少，主要系本期归属于上市公司股东的净利润同比减少所致。
二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产负债情况主要数据
| 单位：万元 | ||||||
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | 15,060.00 | 8.78 | -100.00 | 主要系购买理财产品减少所致 |
| 应收款项融资 | 2,916.91 | 1.53 | 801.14 | 0.47 | 264.09 | 主要系报告期末公司持有的银行承兑汇票到期所致 |
| 存货 | 18,341.68 | 9.68 | 11,322.28 | 6.6 | 62 | 主要系产品备货增加所致 |
| 其他流动资产 | 1,141.23 | 0.6 | 240.78 | 0.14 | 373.97 | 主要系报告期末增值税留抵税额所致 |
| 在建工程 | 21,024.52 | 11.1 | 3,841.98 | 2.24 | 447.23 | 主要系报告期内募集 |
项目工程及邯郸BOT项目持续在建所致
| 项目工程及邯郸BOT项目持续在建所致 | ||||||
| 使用权资产 | 137.60 | 0.07 | 263.33 | 0.15 | -47.74 | 主要系报告期内新增房产租赁所致 |
| 长期待摊费用 | 52.23 | 0.03 | 23.17 | 0.01 | 125.45 | 主要系报告期内新增日常经营长期待摊费用所致 |
| 应付账款 | 18,550.69 | 9.79 | 12,589.73 | 7.34 | 47.35 | 主要系报告期内增加供应商的账期所致 |
| 合同负债 | 1.33 | 0 | 121.60 | 0.07 | -98.91 | 主要系报告期内合同负债转收入所致 |
| 应交税费 | 362.95 | 0.19 | 919.50 | 0.54 | -60.53 | 主要系报告期末应交所得税减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,348.30 | 0.71 | 654.47 | 0.38 | 106.01 | 主要系本报告期内长期贷款增加所致 |
| 其他流动负债 | 1,924.98 | 1.02 | 1,358.57 | 0.79 | 41.69 | 主要系票据未终止确认的应付账款重分类所致 |
| 长期借款 | 15,901.88 | 8.39 | 5,024.36 | 2.93 | 216.5 | 主要系本报告期内长期贷款增加所致 |
| 租赁负债 | 21.52 | 0.01 | 136.44 | 0.08 | -84.23 | 主要系报告期内房屋租赁负债转损益所致 |
| 递延所得税负债 | 571.15 | 0.30 | 887.88 | 0.52 | -35.67 | 主要系本报告期内可转债利息、固定资产的加速折旧、使用权资产减少的计提所致 |
| 预计负债 | 393.03 | 0.21 | 589.29 | 0.34 | -33.3 | 主要系计提售后服务费用所致 |
（二）利润情况主要数据
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 39,615.75 | 51,429.44 | -22.97 |
营业成本
| 营业成本 | 26,136.63 | 32,055.94 | -18.47 |
| 销售费用 | 3,375.77 | 2,388.24 | 41.35 |
| 管理费用 | 5,779.94 | 5,455.27 | 5.95 |
| 研发费用 | 3,088.82 | 3,009.51 | 2.64 |
| 财务费用 | 2,922.43 | 1,520.39 | 92.22 |
| 利润总额 | -3,675.65 | 5,780.39 | -163.59 |
| 净利润 | -2,920.77 | 5,265.12 | -155.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,923.14 | 5,263.79 | -155.53 |
| 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | -4,420.42 | 4,196.81 | -183.97 |
| 每股收益（元/股） | -0.19 | 0.49 | -205.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.31 | 5.13 | -10.42 |
注：
营业收入变动原因说明：报告期内，公司持续拓展新客户，新签合同额稳步增长，但受终端市场景气度疲软、经济发展放缓等宏观因素的影响，公司生产制造、项目交付进度与收入确认周期都受到影响，导致公司营业收入同比下降。营业成本变动原因说明：主要系营业收入减少所致。销售费用变动原因说明：主要系销售人员薪资增加、计提的售后服务费增加所致。管理费用变动原因说明：主要系报告期内募投项目竣工验收转固新增折旧费用所致。财务费用变动原因说明：主要系公司向不特定对象发行可转换公司债券，按照实际利率计提利息，导致财务费用增加所致。研发费用变动原因说明：主要系“双碳”国家发展战略和新型电力系统重构背景下，公司持续增加研发投入，提升研发能力，进行新产品、新技术的开发和试验，并积极主导和参与新产品新技术的标准化建设，主编和参编公司核心产品相关的国家标准、团体标准。
（三）现金流量情况主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年发生金额 | 2022年发生金额 | 变动比例（%） |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,855.08 | -7,257.98 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,490.47 | -23,585.68 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,257.51 | 34,478.29 | -61.55 |
注：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司根据市场行情及历史中标经验备货所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司减少购买保本的银行理财产品所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上一个报告期向不特定对象发行可转换公司债券所致。
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董事会2024年
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附件二
2024年度财务预算报告
一、预算编制的原则本报告是公司本着谨慎性原则，结合市场环境，在充分考虑公司业务各项基础、经营能力，在下列各项基本假设的前提下，坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制。
二、预算编制的基础
（一）预算编制以公司2024年度销售预算为起点，结合2024年度公司的整体生产经营，统筹安排收入、成本、投资、费用预算，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况。
（二）预算编制以母公司及各子公司的预算为基础进行汇总合并。
三、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。
（四）公司销售和生产计划能如期实现。
（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预算价格的合理范围内。
（六）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（七）本预算未考虑资产并购等不确定事项的影响。
四、2024年度财务预算
2024年度公司经营目标：公司将继续加强技术、产品创新研发投入力度，提升公司核心竞争力；深入进行市场、技术趋势分析研判，积极有力开发、推广新产品，积极开拓新客户；加快人才聚集，持续完善激励考核机制；加强公司治
理，提高经营管理水平，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
公司财务预算依据2024年度的公司经营目标和工作计划制定，预计公司2024年度营业收入及净利润较上年均保持稳定增长。
五、特别说明上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。
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