京源环保：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券简称：京源环保股票代码：688096债券简称：京源转债债券代码：118016

江苏京源环保股份有限公司

（JiangsuJingyuanEnvironmentalProtectionCo.,Ltd.）

（住所：南通市崇川区通欣路109号）

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

北京市丰台区金丽南路

号院

号楼

至

层

内六层1-203室二零二四年五月

重要声明方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）编制本报告的内容及信息来源于江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向方正承销保荐提供的资料。方正承销保荐按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与京源环保签订的《江苏京源环保股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为方正承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

方正承销保荐提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

第一节本次可转债概况

一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508号）核准，公司于2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为33,250.00万元，期限

年，即自2022年

月

日至2028年

月4日。

二、本次公司债券的基本情况

（一）债券类型

本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

（二）债券代码及简称

债券简称：京源转债；债券代码：118016。

（三）本次债券发行日期

本次债券发行日为2022年8月5日。

（四）发行规模和剩余规模

本次发行332.50万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为33,250.00万元。

公司发行的可转换公司债券“京源转债”自2023年

月

日开始转股，截至2023年

月

日，“京源转债”共有人民币3,000元已转换为公司股票，尚未转股的可转债余额为人民币332,497,000元，占“京源转债”发行总量的

99.9991%。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年8月5日至2028年8月4日。

（七）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年

1.00%、第四年

2.00%、第五年

2.50%、第六年

3.00%。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（

）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（

）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（

）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十）转股价格的确定及调整

、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：

P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

、当前转股价格

公司于2022年9月20日完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属登记手续，公司以

8.6

元/股的价格向

名激励对象归属共

70.2万股股份，公司总股本由10,729.35万股变更为10,799.55万股，“京源转债”转股价格由

13.93元/股调整为

13.90元/股。

公司于2023年6月8日（本次权益分派的股权登记日）实施了2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。“京源转债”的转股价格将由13.90元/股调整为

9.82元/股，调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。

截至2024年2月20日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属登记手续，以6.04元/股的价格向

名激励对象归属共1,170,400股，股份来源为定向增发，本次股权激励归属登记使公司股本累计增加1,170,400股，总股本由151,194,000股增加至152,364,400股。“京源转债”的转股价格将由

9.82元/股调整为

9.79元/股。

截止本报告出具日，京源环保“京源转债”的转股价格为9.79元/股。

（十一）转股价格向下修正条款

、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

3、触发转股价格向下修正事项截至2024年2月21日，公司股价已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即8.32元/股）的情形，已触发“京源转债”转股价格的向下修正条款。鉴于“京源转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，近期公司股价受到宏观经济、行业变化、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司于2024年

月

日召开了第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于不向下修正“京源转债”转股价格的议案》，其中关联董事李武林先生、和丽女士、王宪先生回避表决，表决结果为

票同意；

票反对；0票弃权；3票回避。

公司董事会决定本次不向下修正“京源转债”转股价格，同时在未来六个月内即2024年

月

日至2024年

月

日，如再次触发“京源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年8月22日起开始重新计算，若再次触发“京源转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“京源转债”转股价格的向下修正权利。

（十二）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式详见“（十三）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式详见“（十三）赎回条款”的相关内容。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式详见“（十三）赎回条款”的相关内容。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）募集资金用途

本次发行募集资金总额为33,250.00万元，扣除发行费用后的净额为32,704.72万元，将用于如下项目

单位：万元

序号

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中，专项账号的基本信息已在上市公告中披露。

（十九）违约责任

1、本次可转债项下的违约事件如下：

（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（

）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续

个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；

（

）《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；

（

）可转债持有人会议决议同意的其他措施。发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。

第二节债券受托管理人履行职责情况方正承销保荐作为京源环保公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，方正承销保荐对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。方正承销保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏京源环保股份有限公司中文简称：京源环保英文名称：JiangsuJingyuanEnvironmentalProtectionCo.,Ltd.英文名称缩写：

/注册地址：南通市崇川区通欣路109号股票上市交易场所：上海证券交易所股票简称：京源环保股票代码：688096成立日期：

1999.3.30法定代表人：李武林注册资本：

15,119.3899万人民币公司网址：http://www.jsjyep.com电子信箱：

suhaijuan@jsjyep.com

经营范围：水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装;环保成套设备、机电设备、自动化与工业过程自动化系统集成的研制、生产、销售和安装；环境污染防治工程设计、治理和施工；防腐系列产品的研制、生产和销售；计算机技术开发与应用；生活污水、工业污水治理；环保、水处理、市政公用领域的项目开发、建设、管理；生态环境治理；土壤治理及修复；上述技术服务及信息咨询；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（经营范围中涉及制造、生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人2023年度经营情况及财务情况公司自成立以来，一直专注于工业水处理领域。公司在深耕电力行业水处理领域的同时，积极向钢铁、化工、市政、金属制品等领域拓展。公司依托工业废水电子絮凝处理技术、智能超导磁介质混凝沉淀技术、高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术等核心技术，主要向大型企业客户提供环保水处理专用设备设计、咨询、系统集成、销售以及工程承包业务。公司的主要产品为工业水处理专业设备及系统，该产品根据客户实际水处理需求设计生产，公司所销售的工业废污水处理设备及系统和给水处理设备及系统均为定制化产品；同时，公司还为客户提供工业水处理相关的设计与咨询服务，以及与设备集成销售相关的工程施工服务。

公司持续拓展新客户，新签合同额稳步增长，但受终端市场景气度疲软、经济发展放缓等宏观因素的影响，2023年度公司生产制造、项目交付进度与收入确认周期都受到影响，导致公司营业收入同比下降。公司实现营业收入39,615.75万元，较上年同期减少

22.97%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,923.14万元，较上年同期下降155.53%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-4,415.93万元，较上年同期下降205.22%。

截至2023年

月

日，公司总资产189,736.04万元，同比增长

10.61%；归属于母公司的所有者权益81,095.33万元，同比下降5.67%。

2023年度主要会计数据如下图所示：

单位：元

主要会计数据

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2023年度主要财务指标如下图所示：

数据来源：公司2023年年度报告。

第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508号）核准，公司于2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值

100.00元，募集资金总额为33,250.00万元，扣除保荐及承销费用(不含税)450.00万元后，实际收到可转换公司债券认购资金32,800.00万元。截至2022年8月12日，公司上述发行募集的资金已全部到位，扣除全部发行费用（不含税）5,452,830.20元后，实际募集资金净额为327,047,169.80元。上述事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000521号”验资报告、“大华核字[2023]001866号”鉴证报告确认。截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入255,255,708.70元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目400,806.52元；临时补充流动资金9,000万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为76,676,060.49元。

二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了具体规定并严格执行。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司开设了

个募集资金专项账户、在苏州银行股份有限公司开设了

个募集资金专项账户、在平安银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户，开立多个

专项账户的原因为分别存放投资项目资金、补充流动资金，并与方正承销保荐、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称

发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额详见下表：

金额单位：人民币元

三、募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入255,255,708.70元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目400,806.52元；临时补充流动资金9,000万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为76,676,060.49元。

1、发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见附表1《募集资金使用情况表》。

、对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2023年

月

日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用额度不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2023年

月

日，公司使用9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司于2023年8月25日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会，分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币

1.5

亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月，上述资金额度在期限内可循环滚动使用。

截至2023年

月

日，公司已全部赎回使用募集资金进行现金管理的产品。

第五节本次可转债本息偿付情况本次发行可转债每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

2023年度，公司支付了“京源转债”的利息。本次付息为“京源转债”第一年付息，计息期间为2022年8月5日至2023年8月4日。根据《募集说明书》的约定，本计息年度票面利率为0.50%（含税），即每张面值100元的可转债派发利息为

0.50元人民币（含税）。本次付息对象为截至2023年

月

日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“京源转债”持有人。

第六节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年8月5日。2023年度，公司已经支付了第一年的利息。

截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

主要财务指标

从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为2.63和2.10，速动比率分别为

2.16和

1.57，2023年末流动比率与速动比率较上年末有所下降，主要系随着业务规模扩大及投资支出大幅增加，公司资金需求旺盛，偿债压力有所增大所致。

从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为49.84%和57.21%，2023年末资产负债率较2022年末增加

7.37个百分点，主要系资金需求上升导致短期借款等负债增加所致。

公司实现营业收入39,615.75万元，较上年同期减少

22.97%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,923.14万元，较上年同期下降155.53%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-4,415.93万元，较上年同期下降

205.22%。本年度受整体宏观经济影响，公司总体业绩规模出现一定幅度下滑。公司层面具体原因为：应收账款回款不及预期，应收款项计提减值损失比去年同期增加；公司因募投项目竣工验收转固新增折旧费用；公司向不特定对象发行可转换公司债

券，按照实际利率计提利息，导致财务费用增加。未来随着公司产能逐渐释放，预计盈利能力将恢复正常水平。

第七节增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

本次可转债不提供担保。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则为充分保护债券持有人的合法权益，“京源转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

、充分发挥债券受托管理人的作用发行人已聘请方正承销保荐担任债券受托管理人。方正承销保荐作为“京源转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2023年度，“京源转债”偿债保障措施未发生变更。

第八节债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节本次可转债的信用评级情况2023年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司为京源环保本次发行可转债评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2023】跟踪第【

】号01”《2022年江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，京源环保主体信用等级为A，本次可转换公司债券信用等级为A，评级展望稳定。

第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2023年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项根据发行人与方正承销保荐签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“

3.5

本次债券存续期内，发生以下可能影响甲方偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，甲方应当在两个交易日内书面通知乙方，同时附带甲方信息披露事务负责人就该等事项签署的说明文件，对该等事项的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的应对措施等内容进行详细说明和解释，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。同时甲方应当根据法律法规的要求在两个交易日内批露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

（

）甲方生产经营状况发生重大变化；

（2）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（

）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（4）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；（

）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；

（

）甲方发生重大资产报废；

（7）甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

（8）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十；（

）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；

（10）甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（11）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；

（12）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（

）甲方股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；

（14）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（15）甲方作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；

（16）甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序；（

）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（18）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（

）甲方法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；

（

）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；

（

）甲方涉及重大诉讼、仲裁；

（22）甲方分配股利；

（23）甲方名称变更；（

）甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；

（25）甲方主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；（

）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（27）其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。”2023年度，发行人未发生《受托管理协议》第

3.5

条列明的重大事项。

二、转股价格调整

公司于2022年9月20日完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属登记手续，公司以

8.6

元/股的价格向

名激励对象归属共

70.2万股股份，公司总股本由10,729.35万股变更为10,799.55万股，“京源转债”转股价格由

13.93元/股调整为

13.90元/股。

公司于2023年6月8日（本次权益分派的股权登记日）实施了2022年度权益分派方案，向全体股东每

股派发现金红利

1.5

元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。“京源转债”的转股价格将由13.90元/股调整为

9.82元/股，调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。

截至2024年2月20日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属登记手续，以6.04元/股的价格向

名激励对象归属共1,170,400股，股份来源为定向增发，本次股权激励归属登记使公司股本累计增加1,170,400股，总股本由151,194,000股增加至152,364,400股。“京源转债”的转股价格将由

9.82元/股调整为

9.79元/股。

截止本报告出具日，京源环保“京源转债”的转股价格为9.79元/股。（以下无正文）

附表1

募集资金使用情况表

编制单位：江苏京源环保股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额

项目可行性发生重大变化的情况说明

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“智能超导磁混凝成套装备项目”本年度尚未产生效益。