京源环保：关于公司首次公开发行股票并在科创板上市及2022年向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市及2022年向不特定对象发行

可转换公司债券之保荐总结报告书方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）持续督导之保荐机构，履行持续督导职责期限自2022年7月8日至2024年12月31日。目前，持续督导期已届满，公司首次公开发行股票并在科创板上市及2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，出具本持续督导保荐总结报告书，并就公司剩余募集资金的管理及使用情况继续履行持续督导责任。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、公司的基本情况

四、保荐工作概述2022年7月8日，京源环保聘请方正承销保荐担任2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，并与方正承销保荐签订了相关的保荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）尚未完成的首发持续督导工作由方正承销保荐承接，平安证券不再履行相应的持续督导职责，方正承销保荐承接平安证券尚未完成的首发持续督导工作。

经中国证监会《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕

号）核准，公司于2022年

月

日公开发行332.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额为33,250.00万元，并于2022年

月

日上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，方正承销保荐对京源环保首次公开发行股票并在科创板上市及2022年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期间为2022年7月8日起至2024年12月31日止。

持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及上海证券交易所等监管部门的有关要求，认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下：

、持续关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公

司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；

2、督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

3、持续关注公司的经营业绩情况，对主要财务指标的变动原因进行分析；

、持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，并对募集资金存放与实际使用情况等事项发表核查意见；

、督导公司严格执行关联交易相关审批、信息披露程序及关联交易定价机制，并对相关关联交易事项发表核查意见；

6、持续关注公司核心竞争力、研发进展等情况，并对公司核心技术人员变动事项发表核查意见；

、定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件；

、持续关注并督导公司及相关方切实履行相关承诺，并对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项发表核查意见；

9、督导公司执行防止主要股东、其他关联方违规占用公司资源等制度。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）关于京源环保关联方非经营性资金占用事项2023年1月21日，京源环保披露了《关于收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》，其中指出：“2021年3月29日，公司通过供应商向李武林控制的南通京源环保产业发展有限公司（以下简称“京源发展”）提供借款，金额合计

万元。2021年4月，京源发展通过供应商全额退回相关款项。公司未按规定对上述关联交易进行审议并披露临时公告，也未在2021年半年报、年报中披露上述事项。”针对上述事项，江苏证监局对京源环保、李武林、苏海娟采取出具警示函的行政监管措施，上海证券交易所对京源环保、李武林、苏海娟予以监管警示的监管措施。

保荐机构于2023年2月2日至2023年2月17日期间，就关联方非经营性资金占用等事项对京源环保进行了专项现场核查，出具了《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司关联方非经营性资金占用等事项的专项现场核查报告》。

（二）关于京源环保董事违规减持的事项

2023年

月

日，公司披露了《关于董事收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》，其中指出：“季献华：经查，你作为江苏京源环保股份有限公司董事、高级管理人员，原直接持有公司6,462,400股股票。2023年6月30日至7月6日期间，你通过集中竞价交易和大宗交易方式，累计减持直接持有的公司股票合计1,675,799股，超过你直接持有公司股份总数的25%，违反了《公司法》第一百四十一条、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2022〕

号）第五条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号第三条的规定。”针对上述事项，江苏证监局对季献华采取出具警示函的监管措施，上海证券交易所对季献华予以监管警示的监管措施。

收到决定书后，京源环保及时对存在的问题进行了整改。整改后，京源环保的董事、监事、高级管理人员及其他相关当事人已加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，并加强内部管理，杜绝此类行为再次发生。

（三）变更保荐代表人

保荐持续督导期间，由于原保荐代表人王耀先生离职，不能继续履行对公司的持续督导职责，方正承销保荐指派保荐代表人袁鸿飞先生接替持续督导工作，继续履行相关职责。

（四）关于募集资金其他使用事项

截至2024年12月31日，公司因合同纠纷被冻结募集资金合计457.769094万元，其中平安银行深圳分行的超募资金专用账户（账号15060688888856）被冻结人民币

120.432594万元，苏州银行南通分行营业部募集资金专用账户（账号51754500001130）被冻结人民币

337.3365万元，合计占募集资金剩余总额（包括临时补流资金）比例为3.96%。

该合同纠纷与公司募投项目建设无关，且占比较小，不会对公司募投项目的投入产生重大不利影响。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；对于持续督导期间的重要事

项或信息披露事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的中介机构积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。相关证券服务机构的工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助京源环保规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，除“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”里提到的相关情况外，公司已披露的公告与实际情况一致，各定期公告及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间符合相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用募集资金时严格遵照募集资金监管协议进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

十、中国证监会和交易所要求的其他事项截至2024年

月

日，公司首次公开发行股票并在科创板上市及2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，向不特定对象发行的可转换公司债券尚未完全转股，方正承销保荐将就剩余募集资金存放与使用情况及与可转换公司债券转股相关的事项继续履行持续督导的责任。（以下无正文）