申联生物：关于合作开发动物mRNA疫苗及药物项目暨拟设立控股子公司的公告
证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2023-006
申联生物医药（上海）股份有限公司关于合作开发动物mRNA疫苗及药物项目
暨拟设立控股子公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 对外投资事项：公司与苏州科锐迈德生物医药科技有限公司（以下简称“科锐迈德”）签订《合作协议》，双方拟共同设立合资公司推进mRNA平台技术在兽用生物制品领域的相关产品研发、临床研究、商业化生产及销售等业务。公司本次以现金出资，预计现金方式出资不超过人民币12,000万元，其中首期出资人民币3,000万元。
? 重要风险提示：公司在兽用生物制品领域已有丰富的研发、注册、商业化生产及销售经验，但由于mRNA技术属于一项新技术且生物制品的研发周期长、资金投入大，受技术、新药注册与行政审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度及产品效益均存在不确定性。公司将及时根据项目进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
? 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。本事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了加快实现“建设世界一流高科技生物公司”的愿景，全面推进公司在兽用生物制品领域的战略布局，聚焦世界生物科技前沿技术，提升核心竞争能
力，公司与科锐迈德签署了《合作协议》，双方共同设立合资公司（公司名称届时以工商核准确定之名为准，以下简称“合资公司”），在兽用生物制品领域开展基于mRNA平台技术的相关产品研发、临床研究、产品生产及商业化销售等业务。
公司本次以现金方式出资预计不超过人民币12,000万元，科锐迈德以其拥有的环状mRNA平台技术相关专利及专有技术（以下简称“标的技术”）在兽用生物制品领域在中国大陆的独占许可使用权（以下简称“无形资产”）出资，无形资产的出资作价根据双方聘请的专业评估机构出具的评估结果协商确定。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于合作开发动物mRNA疫苗及药物项目暨拟设立控股子公司的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
| 公司名称 | 苏州科锐迈德生物医药科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 孙振华 |
| 股东信息 | 仇桂香认缴出资1,200万元人民币，占比60%；孙振华认缴出资500万元人民币，占比25%；苏州普瑞华康企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资300万元人民币，占比15% |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年8月18日 |
| 注册地址/主要办公地 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区 |
| 新平街388号腾飞科技园23栋201单元 | |
| 经营范围 | 许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发；生物基材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产5886.94万元，净资产-2576.22万元，2022年1-12月营业收入16.86万元，净利润-3760.83万元。 |
| 交易对方是否为失信被执行人 | 否 |
| 交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明 | 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 |
| 其他说明 | 科锐迈德专注于新一代环状mRNA核酸药物研发，已建成并运营GMP标准的环状mRNA与LNP生产车间，有成熟量产技术体系。科锐迈德已申请30余项环状RNA领域核心平台技术发明专利；具有自主知识产权LNP核酸递送系统且部分专利已获得授权，包括发明专利《一种脂质化合物及包含其的脂质载体、核酸脂质纳米粒组合物和药物制剂》、《脂质化合物及包含其的脂质载体、核酸脂质纳米粒组合物和药物制剂》。科锐迈德入选国家生物药技术创新中心核酸药 |
物“揭榜挂帅”项目。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、合资公司类型：有限责任公司。
2、注册地址：上海市闵行区。
3、由于合资公司尚未设立，公司名称、经营范围、注册地址、注册资本及出资方式将最终以工商行政管理部门核准的为准。
4、治理结构安排
（1）合资公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）合资公司设董事会，作为公司常设决策机构，合资公司董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使职权。设立时，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。董事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。合资公司设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为合资公司法定代表人。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
（4）合资公司的总经理由甲方提名，董事会聘任。合资公司其他高级管理人员由董事会决定聘任及解聘。
5、行政审批情况
合资公司的设立及前期开展兽用生物制品实验室研究不涉及行政审批，未来开展临床研究和新兽药注册需要取得相关行政管理部门的批准，合资公司还需要取得兽药GMP证书、兽药生产许可证、产品生产批准文号等资质后才可进行相关产品的生产和销售。
四、合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：申联生物医药（上海）股份有限公司
乙方：苏州科锐迈德生物医药科技有限公司
（二）出资形式及期限
1、货币出资
甲方货币出资应当与乙方技术出资同步投入。其中人民币3,000万元，由甲方不晚于乙方及合资公司就标的技术签署的授权许可协议生效之日投入；另外人民币200万元，由甲方不晚于合资公司生产出第一批中试产品之日投入；剩余资金由甲方不晚于合资公司生产出第三批中试产品之日投入。
2、技术出资
乙方以其拥有的mRNA平台技术相关专利及专有技术（以下简称“标的技术”）在兽用生物制品领域在中国大陆的独占许可使用权（以下简称“无形资产”）进行出资，乙方应积极推动无形资产出资到位，且确保无形资产完整转移至合资公司，由合资公司完整掌握无形资产项下标的技术，以协助合资公司取得临床批件、新兽药注册证书等资质。
（三）员工持股平台
合资公司设立后，拟设立员工持股平台，员工持股平台设立后将通过向合资公司增资的方式取得合资公司不超过10%的股权。增资可分期实施，分期授予员工，增资价格原则上不高于本次合资公司设立时股权取得成本。甲乙双方一致同意，放弃该部分的优先增资权。
（四）合资公司的运营
1、合资公司设立后，甲乙双方均有义务加快推进合资公司的运营。合资公司使用标的技术开展相关业务（包括研发、临床研究、产品生产及商业化销售等），乙方应积极采取有效措施保证该等技术的有效运用和实施。针对专利技术，在专利权有效期内，合资公司应无偿且独占性地获得该等专利技术在兽用生物制品领域的使用授权，且乙方应确保合资公司不会因获授权使用该等专利技术而被第三方主张权利从而承担任何责任；针对专有技术，乙方在履行全部出资义务前则应当持续无偿将该等专有技术的相关数据、技术资料等技术秘密载体提供给合资公司，并应对合资公司及相关人员进行技术指导和培训以使其能够掌握、实施相关专有技术。
2、针对标的技术，乙方确认，合资公司可以在该等专有技术或专利技术的基础上进行兽用生物制品领域应用方面的开发，由此产生的具有实质创造性和
新颖性的相关成果（包括但不限于申请专利的权利、专利、专有技术等），均应归属于合资公司所有。合资公司可以自主决定是否对其拥有的该等新技术申请专利，或作为商业秘密进行保护。
3、合资公司作为甲方控股子公司，应严格遵守作为上市公司控股子公司的相关制度和规则，但不得损害乙方的合法权益，乙方承诺对此给予配合。
（五）不竞争、排他性合作
1、不竞争：本协议生效后，除非双方届时另行约定外，甲乙双方及其控股股东、控股子、孙公司均不得在中国大陆单独或与其他第三方开展兽用生物制品领域mRNA产品研发、生产及销售合作，或受聘于第三方开展兽用生物制品领域mRNA产品的研究开发及商业经营活动，亦不得投资合资公司以外其他从事兽用生物制品领域mRNA产品或技术的公司。
甲乙双方承诺，参与或知晓合资公司标的技术的核心人员入职甲方或乙方时，或从甲方或乙方离职时，该方均应与其签订不低于本协议保密义务和竞业限制义务要求的保密协议、竞业限制协议，其中竞业限制的时限不得短于离职后的2年。
2、排他性：乙方在中国大陆将标的技术授予合资公司在兽用生物制品领域的独占许可使用权，为排他性合作及独家技术许可，本协议生效后的双方合作期内，乙方在中国大陆不得将现有mRNA平台技术及后续开发的相关技术授权许可其他任何第三方在兽用生物制品领域进行开发或使用。
3、如一方违反本条不竞争、排他性合作的约定，违约方除需按照本协议约定承担违约责任外，还应采取解除外部合作、将竞争企业股权转让给合资公司或守约方认可的措施，以消除对合资公司造成的不利影响。
五、本次对外投资的必要性及对上市公司的影响
mRNA技术作为一项生物前沿技术和平台型技术，可应用于预防传染病、治疗肿瘤和蛋白替代疗法，具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产便捷等优点，已成为疫苗及生物药领域重要的技术发展趋势。尤其是本次公司合作开发的环状mRNA，其结构更加稳定、工艺更加简洁、递送更加灵活、生产和运输保存成本更低，因此产业化优势更加明显，是下一代新型药物开发
的理想平台。 近年来，mRNA技术在传染病疫苗领域获得突破性进展，mRNA疫苗主要针对人兽共患病而研制，单独针对动物疫病的疫苗较少，目前国内尚未有基于mRNA技术开发的兽用生物制品上市。mRNA技术亦可应用于兽用生物制品开发，按照最新的新兽药注册规范，核酸疫苗将作为创新型疫苗的一种重要分类。中国是世界最大的生猪养殖国家，且其他类型家畜、宠物等饲养数量也在逐年增加，因此mRNA疫苗在动物传染病预防及治疗方面将有着较大的市场空间和发展潜力。 本次项目实施后，公司将快速、全面推进多种mRNA疫苗及药物的研发和布局，建立核酸疫苗（mRNA）平台技术并拓展应用，公司计划优先开展猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等重大动物疫病疫苗的开发并逐步推进其他经济动物及伴侣动物预防、治疗产品的开发，同时加快推进mRNA生产线的建设和兽药GMP验收，抢占mRNA领域新高地，把握发展的新机遇。
本次对外投资暨设立控股子公司事项将充分利用合作双方的优势实现资源共享，促进公司实现业务及技术多元化，将扩大公司规模，提升盈利能力，符合公司未来发展战略和企业愿景。此次投资使用公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资完成后，合资公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
六、 风险提示
截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。公司在兽用生物制品领域已有丰富的研发、注册、商业化生产及销售经验，尽管前期公司已开展了部分mRNA疫苗的概念验证，结果显示其具有明显的技术优势和效果，但由于mRNA技术属于一项新技术且生物制品产品的研发周期长、资金投入大，受技术、新药注册与行政审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。另外，科锐迈德脂质体递送系统等相关核心专利已获授权，但尚有部分其他专利处于实质审查或受理中，存在不能获得授权的风险。公司后期将持续完善合资公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。公
司将及时根据本项目的后续进展情况，按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年4月19日