申联生物：国信证券股份有限公司关于申联生物医药(上海)股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性法律文件的要求，对申联生物2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。公司于2019年10月28日完成了首次公开发行并上市工作，首次公开发行价格为每股8.80元，募集资金总额为440,000,000.00元，扣除发行费用39,825,000.00元，募集资金净额400,175,000.00元。截止2019年10月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402号”验资报告审验确认。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 募集资金专项账户到位金额 | 募集资金总额 | 440,000,000.00 |
| 减：承销及保荐费 | 26,000,000.00 | |
| 募集资金专项账户到位金额 | 414,000,000.00 | |
| 以前年度使用情况 | 减：支付发行费用 | 13,825,000.00 |
| 减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 | 60,372,541.81 |
项目
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 减：募集资金到位后使用募集资金总额 | 171,996,966.68 | |
| 加：累计利息收入和投资收益（减手续费） | 14,934,316.95 | |
| 2022年使用情况 | 减：募集资金到位后使用募集资金总额-悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目 | 6,101,059.40 |
| 减：募集资金到位后使用募集资金总额-动物灭活疫苗项目 | 4,249,961.02 | |
| 减：节余募集资金永久补充公司流动资金 | 80,416,216.44 | |
| 加：累计利息收入和投资收益（减手续费） | 4,283,991.75 | |
| 募集资金专项账户期末余额 | 96,256,563.35 | |
| 其中：用于现金管理的期末余额 | 80,000,000.00 | |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第五次会议审议通过，经公司第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第三次会议修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行股份有限公司上海分行静安支行、上海浦东发展银行徐汇支行开设募集资金专项账户，公司及国信证券股份有限公司于2019年10月22日分别与平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行徐汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司保留原上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号 98300078 8017 0000 2281），用于新增的“动物灭活疫苗项目”募集资金支出，并与国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行徐汇支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司注销了募集资金专户平安银行股份有限公司上海分行静安支行（银行账号 1536 9511 5000 10）。
公司签署的《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 其中：用于现金管理的期末余额 | 存储方式 |
| 平安银行股份有限公司上海分行静安支行 | 15369511500010 | 150,000,000.00 | - | - | |
| 上海浦东发展银行徐汇支行 | 98300078801700002281 | 264,000,000.00 | 96,256,563.35 | 80,000,000.00 | 注1 |
| 合 计 | 414,000,000.00 | 96,256,563.35 | 80,000,000.00 |
注1：用于现金管理的期末余额投资产品品种为保本型银行理财产品；除用于现金管理的期末余额外，其他截止日余额存储方式为活期存款。
三、2022年度募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为了保障本次募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。2019年11月7日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,372,541.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金5,927,000元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金66,299,541.81元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申联生物医药（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005754号）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况
2019年11月7日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型银行理财产品。闲置募集资金理财所得收益用于补充募投项目的建设
资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。2020年10月28日公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。闲置募集资金投资所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。2021年10月28日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币 1.7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
2022年10月26日公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超
过人民币9,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。2022年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：：
单位：万元
银行
| 银行 | 产品类型及名称 | 起息日 | 到期日 | 购买金额 | 赎回金额 | 剩余 本金 | 预期年收益率（%） | 是否 到期 | 本期收益 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利21JG8128期（三层看涨）人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2021/11/12 | 2022/1/12 | 17,000.00 | 3.10 | 是 | 87.83 | ||
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG6035期（三层看跌）人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/1/12 | 2022/2/14 | 17,000.00 | 17,000.00 | 3.15 | 是 | 47.60 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG6171期（三层看跌）人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/2/14 | 2022/5/16 | 16,500.00 | 16,500.00 | 3.30 | 是 | 139.15 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3561期(1个月看涨网点专属)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/5/18 | 2022/6/17 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3.00 | 是 | 12.50 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3575期(1个月看跌网点专属)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/5/25 | 2022/6/24 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3.00 | 是 | 10.00 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3620期(1个月早鸟款)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/6/20 | 2022/7/20 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3.10 | 是 | 12.92 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3636期(1个月早鸟款)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/6/27 | 2022/7/27 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3.10 | 是 | 10.33 |
银行
| 银行 | 产品类型及名称 | 起息日 | 到期日 | 购买金额 | 赎回金额 | 剩余 本金 | 预期年收益率（%） | 是否 到期 | 本期收益 |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG5009期(7月特供)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/7/20 | 2022/7/29 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2.45 | 是 | 3.06 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3700期(1个月早鸟款)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/8/1 | 2022/9/1 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.05 | 是 | 7.63 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG7420期(三层看涨)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/8/1 | 2022/10/31 | 6,000.00 | 6,000.00 | 3.10 | 是 | 46.50 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3764期(3个月网点专属B款)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/9/2 | 2022/12/2 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.95 | 是 | 22.13 | |
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3853期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/11/1 | 2023/2/1 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2.90 | 否 | ||
| 浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3916期(1个月早鸟款)人民币对公结构性存款，保本浮动收益型 | 2022/12/5 | 2023/1/5 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.80 | 否 | ||
| 合计 | 76,500.00 | 85,500.00 | 8,000.00 | 399.65 | |||||
四、募集资金投资项目进展情况
公司于2021年2月9日取得了猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的产品批准文号，口蹄疫灭活疫苗已正式投产。
2021年2月22日，董事会决定取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设并调减募投项目投资19,108万元，投资总额由86,810万元调整为67,702万元，拟使用募集资金额由40,017.50万元调整为25,892万元。本次调整不会影响募投项目建设和募集资金使用，减少了投资总额，未降低项目产能，有利于降低产品成本，提高资金使用效率，有利于增强产品的市场竞争力。2021年5月末，兰州分公司口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线通过了新版兽药GMP验收。
2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充公司流动资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除上述调整外，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、进展情况以及变更情况均如实履行了披露义务。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
八、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、电话沟通、邮件沟通、现场查看等多种方式对申联生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用序时账、募集资金相关支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况相关公告等资料，并与公司相关负责人员沟通交流等。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：申联生物2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴风来 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：申联生物医药（上海）股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 44,000.00 | 本期投入募集资金总额 | 1,035.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,170.44 | 已累计投入募集资金总额 | 24,272.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.75% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目 | 悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目 | 40,017.50 | 25,892.00 | 25,892.00 | 610.11 | 23,847.06 | -2,044.94 | 92.10% | 2020年10月31日 | 是 | 否 | 否 |
| 动物灭活疫苗项目 | — | 9,903.00 | 9,903.00 | 424.99 | 424.99 | -9,478.01 | 4.29% | — | — | — | 否 | |
| 合计 | — | — | 35,795.00 | 35,795.00 | 1,035.10 | 24,272.05 | -11,522.95 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（三） | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | （一）调整募投建设计划，节余募投资金 公司募投项目原计划建设两条悬浮培养口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施。因工艺改进、技术进步等原因，公司已建成的第一条生产线产能超过原计划两条生产线的总设计产能，综合考虑未来市场竞争、产需平衡等因素，因此公司取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设并调减募投项目投资19,108万元，节余了部分募集资金。 （二）控制费用，合理降低成本 在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集资金，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、高效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本。 （三）取得一定的理财收益 为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间活期存款产生了一定的利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年4月27日、公司召开第三届董事会第三次会议，2022年5月20日、公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金9,903.00万元用于实施动物灭活疫苗项目，将最终剩余部分的募集资金永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日账户余额扣除9,903万元后剩余金额为准）。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。