申联生物：关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告
证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于制定、修订其他规范运作制度的议案》，决定对《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》及公司部分规范运作制度进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 原章程 | 修改后 |
| 1 | 为维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2023年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、技术总监。 |
| 3 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研究开发及生产生物制品、兽药、兽用诊断液、疫苗佐剂、免疫增强剂、人工合成肽等药用原料，销售自产产品；从事生物制品、兽药、兽用诊断液、疫苗佐剂、免疫增强剂、人工合成肽等药用原料（不含危险化学品和药品）的批发，并提供相关的检验检测、技术服务及技术转让（以上除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）。种植业、养殖业、实验动物研究与养殖【除中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因），除农作物、种畜禽、水产苗种转基因品种选育及其转基因种子（苗）生产】。货物及技术进出口。兽医技术咨询与技术服务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：兽药生产；兽药经营；药品生产；药品委托生产；药品进出口；药物临床试验服务；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；工业酶制剂研发；生物饲料研发；饲料添加剂生产；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；检验检测服务；实验动物生产；实验动物经营；动物诊疗；动物饲养；宠物饲养；牲畜饲养；牲畜销售（不含犬类）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；实验分析仪器销售；农业专业及辅助性活动；货物进出口；技术进出口；企业管理；物业管理；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 |
| 5 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 7 | 第四十二条 公司拟实施以下行为或事项，须经股东大会审议通过。 （一）对外担保行为 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 5、按照担保金额连续12个月累计计算原 | 第四十二条 公司拟实施以下行为或事项，须经股东大会审议通过。 （一）对外担保行为 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 5、按照担保金额连续12个月累计计算原 |
| 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 前款第5项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （二）公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 本章程中：成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值；指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照上海证券交易所科创板上市规则进行审计或评估外，还应当提交股东大会审 | 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 前款第5项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权对相关责任人员视损失、风险的大小、情节的轻重追责，对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。 （二）公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 本章程中：成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；市值，是指交 |
| 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 交易达到前述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 易前10个交易日收盘市值的算术平均值；指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 交易标的为股权且达到本条第（二）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 （三）关联交易事项 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。 | |
| 8 | 第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 9 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 |
| 者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 10 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 11 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 |
| 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 12 | 第一百一十条 董事会关于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限为： （一）…… （二）…… （三）审议批准公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （四）…… | 第一百一十条 董事会关于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限为： （一）…… （二）…… （三）审议批准公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| （四）…… | ||
| 13 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 14 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 15 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。 |
| 16 | 一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会半数以上表决 | 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会半数以上表决 |
| 通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份数的过半数表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（根据上市规则的相关规定确定）所持股份数的过半数表决通过。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案应经监事会审核并提出专项意见，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会应在监事会专项意见及独立董事的独立意见基础上进行审议。 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | 通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份数的过半数表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（根据上市规则的相关规定确定）所持股份数的过半数表决通过。 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案应经监事会审核并提出专项意见，股东大会应在监事会专项意见基础上进行审议。 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | |
| 17 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 （二）现金分红的条件及最低比例：在公司具备现金分红条件下，公司应当采取现 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 |
| 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件： 1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正。 2、满足正常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现金支出是指，需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （三）分配股票股利的条件及最低比例：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理前提下，公司可以发放股票股利。 （四）利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还 | 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于50%或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。 （二）现金分红的条件及最低比例：在公司具备现金分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件： 1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正。 2、满足正常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现金支出是指，需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （三）分配股票股利的条件及最低比例：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理前提下，公司可以发放股票股利。 （四）利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 （六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会提请股东大会审议并授权管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、经营范围变更等相关事宜。上述事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司
| 其占用的资金。 | 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
董事会提名委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并新拟订了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
其中《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》需提交至股东大会审议通过后生效。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 | 新增 | 否 |
| 12 | 《申联生物医药（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》 | 新增 | 否 |
修订后的《公司章程》及部分规范运作制度于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件：公告原文