申联生物：2023年度独立董事述职报告(李建军)

申联生物医药（上海）股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

2023年度，本人作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，严格审议董事会各项议案，并对董事会审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的专业职能，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（一）独立董事个人情况

李建军先生：出生于1977年8月，中国国籍，博士研究生学历，会计学副教授，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学公司财务专业，获得管理学博士学位。曾任东莞理工学院软件学院教师，上海网鑫投资管理有限公司总经理。近年来，在《管理科学学报》《中国金融评论》《软科学》等发表论文二十多篇，任《中国金融评论》《旅游科学》特邀审稿人。现任华东理工大学商学院会计学副教授，同时兼任华东理工大学奥利弗·哈特合同与治理研究中心研究员、华东政法大学资本市场研究中心执行副主任，现任上海环境集团股份有限公司独立董事和公司独立董事。

（二）独立董事任职董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员

会四个专门委员会。本人在公司董事会审计委员会任职主任委员，在董事会薪酬与考核委员会及提名委员会任职委员。

（三）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职；本人及配偶、父母、子女未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；本人及配偶、父母、子女未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东；未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；未向公司以及公司控股股东、实际控制人或各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，作为独立董事，我本着勤勉尽责的态度，出席董事会、股东大会，并认真审阅了公司提供的各项会议材料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对会议审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，按

照公司审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的有关要求，出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本人对董事会各专门委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均全部通过。报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议3次，董事会薪酬与考核委员会会议2次，董事会提名委员会会议1次，本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。报告期内，本人出席会议情况如下：

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识水平和审计技能，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，作为独立董事，我非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，报告期内，我通过股东大会、业绩说明会等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关切。接下来，我将会进一步丰富与中小股东的沟通方式，畅通与中小股东的沟通交流渠道，主动积极为中小股东发声，保护中小股东合法权益，为公司价值创造和持续健康发展提供保障。

（五）现场考察情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态并对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行现场考察和了解，我与公司其它董事、高级管理人员或

相关工作人员保持密切联系，不断了解公司经营管理及财务状况，并利用自身的专业优势，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司管理层非常重视与我的沟通交流，及时汇报公司的生产经营情况和重大事项进展情况。使我能及时了解公司的经营动态，并传递最新的行业信息及监管政策等，为我的履职提供了完备条件以及充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生重大的关联交易情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月27日、2023年8月30日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露《2022年年度报告》及其摘要和《2023年第一季度报告》，《2023年半年度报告》及其摘要及《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，本人对公司内部控制制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等制度建立健全各项内部控制制度，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公

司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构。本人对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年1月3日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任公司技术总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等多项议案，公司董事会同意聘任高旭先生为公司总经理，聘任张震先生担任公司常务副总经理，聘任殷波先生担任公司技术总监，聘任於海霞女士为公司董事会秘书，并新增认定殷波先生为公司核心技术人员，任期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本人认真审核并发表了同意的意见。上述事项详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站披露的《关于董事辞职及

高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-001）。

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，及2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，选举童光志先生为第三届董事会非独立董事，并担任公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本人认真审核并发表了同意的意见。上述事项详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于补选第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，我对公司董事、高级管理人员2023年度的薪酬方案进行了认真的审核。我认为：报告期内，公司董事、高级管理人员提名及薪酬发放符合相关规章制度的要求，公司严格按照董事会及股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬方案执行，并按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定对董事、高级管理人员进行年终绩效评价和考核，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事、高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

报告期内，我审核了关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案，公司《2019年限制性股票激励计划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，但由于部分激励对象离职不再具备归属资格、首次授予的第三个归属期以及预留授予的第二个归属期公司层面业绩考核未达到条件，因此，公司作废以上激励股份的事宜符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序且决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有效的沟通和合作，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善，切实维护全体股东尤其是中小股东的权益。

2024年，我将继续秉承谨慎、勤勉及对全体股东负责的态度，加强学习有关法律法规及有关规定，密切关注行业动态，加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通与合作，积极参与公司重大事项决策、治理结构的完善，充分发挥自己的专业知识和经验为公司提供建设性意见和建议，切实履行独立董事职责，进一步促进公司规范运作，为公司持续、健康、稳定的发展贡献更大的力量。

独立董事：李建军2024年4月25日