申联生物：2025年年度股东会会议资料

证券代码：688098证券简称：申联生物

申联生物医药（上海）股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月

目录

申联生物医药（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议须知 ...... 3

申联生物医药（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ...... 5

申联生物医药（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议议案 ...... 7

议案1：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案2：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 ...... 13

议案3：关于公司2025年年度利润分配方案的议案 ...... 14

议案4：关于公司《2025年度财务决算报告》的议案 ...... 16

议案5：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 19

议案6：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案 ...... 20

议案7：关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 23

议案8：关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 24议案9：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案25议案10：关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 26

议案11：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ...... 27

听取报告:《2025年度独立董事述职报告》 ...... 31

听取报告:《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案》 ...... 32

申联生物医药（上海）股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、如股东或股东代理人欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东或股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年

月

日披露于上海证券交易所网站的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

申联生物医药（上海）股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月20日14点30分

、现场会议地点：上海市闵行区江川东路

号公司综合楼一楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年

月

日至2026年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

议案1：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；

议案

：《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

议案3：《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》；

议案4：《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》；

议案

：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

议案6：《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

议案

：《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

议案8：《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》；

议案9：《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》；

议案10：《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

议案11：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；

听取报告：《2025年度独立董事述职报告》；

听取报告：《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

申联生物医药（上海）股份有限公司

2025年年度股东会会议议案议案1：关于公司《2025年度董事会工作报告>的议案各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，贯彻执行股东会的各项决议，勤勉尽责，积极推动公司各项业务发展，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2025年度的工作情况汇报如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年是公司战略转型的关键之年，公司围绕“开源节流、提质增效”核心要求，坚定推进“动保+人药”双轮驱动战略落地，通过分步投资控股扬州世之源生物科技有限责任公司正式切入人用创新药领域，迈入双主业并行发展新阶段；动保业务多措并举实现同比减亏，经营质量稳步改善。全年疫苗销售头份数同比增长

2.42%，实现营业收入

2.88亿元，归属于上市公司股东的净利润-2,049.50万元，亏损幅度收窄约54%。

报告期内，公司战略发展取得实质性进展，通过“先参股、后控股”的方式完成对创新药企业世之源的收购，确立了“动保+人药”双主业并行的发展格局。世之源专注于单克隆抗体药物的研发，拥有多款在研新药的中国大陆商业

化权益，标志着公司在人用创新药领域开启了全新篇章，为公司开辟了新的发

展赛道。

在研发创新方面，公司持续加大投入，研发体系持续完善，并在多个领域

取得阶段性进展。猪用生物制品核心产品产业化进程加快，反刍动物及宠物生物制品的产品线日趋丰富与高端化，尤其在宠物核酸药物领域，公司围绕

mRNA技术平台进行了前瞻性布局。同时，公司积极拓展研发相关的技术服

务，探索新的增长点。

在市场运营层面，公司通过深化客户合作与拓宽市场渠道相结合的营销策略，在行业整体承压的背景下，实现了动保业务的经营质量改善及人药业务的战略落地。此外，公司加强质量管理与产能升级，保障了疫苗产品供应并推进

成本优化，并通过深化人力资源、财务及运营等方面的精细化管理变革，全面提升组织效能，为战略落地和长期发展奠定了坚实基础。

二、2025年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开及决议情况

2025年度，公司第四届董事会认真履行工作职责，结合公司经营发展需要共召开董事会会议共计5次，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司共召开3次股东会，董事会均严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东会的召开情况如下：

（三）独立董事履职情况公司第四届董事会独立董事为李胜利先生、俞雄先生及李建军先生。报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。三位独立董事已向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

（四）董事会专门委员会运行情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年度，董事会四个专业委员会共计召开会议7次，其中战略委员会召开会议2次，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议

次。董事会专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。

（五）信息披露情况2025年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，严格执行《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》等信息披露管理制度，坚持真实、准确、完整、及时地披露有关重大信息，并确保所有股东拥有平等的机会获得信息。

在上海证券交易所2024-2025年度上市公司信息披露工作评价中，公司获得工

作评价等级“B”。

（六）公司治理情况报告期内，依据《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，公司董事会作为公司的决策机构，本着对股东会负责，对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，公司董事会不断地完善法人治理结构，持续优化并严格落实公司内控管理制度，推进公司规范化、程序化管理，努力提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益。根据《公司法》及监管要求，公司经董事会、股东会审议通过，取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使监事会职权，并相应修订了《公司章程》及相关制度。此举进一步优化了公司治理架构，提升了决策与监督效率。

三、2026年董事会工作重点

1、2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司推进新业务发展攻坚、提升动保板块业绩质量的关键之年。公司将聚焦人药业务的快速突破，推动动保业务提质增效，强化综合管理与资源协同，确保年度各项经营目标落地见效。

在人药业务方面，作为控股世之源的首年，公司将全力加速在研管线的研发进程，重点推进UB-221的II期临床收尾及III期临床申请，并积极推进UB-

针对多重耐药适应症的III期临床及UB-621的II期临床申请。同时，公司将搭建人工主动免疫技术平台，与国内科研院所探索更多合作机会，布局新的创新药管线，并适时引入关联方的海外优势管线，丰富产品储备，为人药业务的长远发展奠定坚实基础。

在动保业务方面，公司将持续坚持创新驱动，优化研发资源配置，推动多领域核心产品的研发与注册落地，形成梯队化、协同化的产品布局。针对新的口蹄疫南非

型疫病，公司将利用新型生物医药技术平台优势，快速开发优质疫苗产品，全面保障口蹄疫南非1型疫病防控需求。同时，加快其他猪用、反刍、宠物、水产及禽用等多个板块的新兽药证书及产品批准文号的申报与获取，尤其将全力推进宠物用长效重组犬α干扰素的注册，并深化mRNA疫苗等高端产品的研发。

、持续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将严格落实证监会

2026年监管要求，根据监管动态及内部管理需求，进一步完善公司相关规章制度，细化董事及高级管理人员的履职规范，促进董事会与经营层严格遵守相关规定。同时，持续提升公司规范运作水平，完善法人治理结构，规范运作体系，加强内部控制全流程建设，重点强化财务管控、关联交易管理、风险监测预警等环节。此外，不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明、可追溯的上市公司运作体系，保障公司稳健、可持续、高质量发展。

3、持续提升信息披露工作质量。公司董事会将严格按照法律、法规、规范性文件和公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，坚持公开、公正、公平的原则，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，切实提升公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。

4、公司将建立多层次沟通平台，深化与投资者的战略对话，保障信息对称，助力投资者形成理性投资判断。持续优化意见反馈机制，主动倾听市场声音，及时响应投资者关切，推动信息披露的精准化与常态化。在严格遵守监管要求的前提下，积极创新信息披露的形式与内涵，构建双向互动、价值共享的良性生态，促进公司治理与资本市场的和谐发展。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案

：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据公司2026年第一次临时股东会决议，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）现已完成对公司2025年度财务报表的审计并编制了《申联生物医药（上海）股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]100Z4364号），公司根据《审计报告》并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及证监会和上海证券交易所相关年报工作的指引和通知要求编制了《2025年年度报告》及其摘要。公司《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》已于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案3：关于公司2025年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币41,859.62万元，2025年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-2,049.50万元。公司董事会制定了本次利润分配方案，具体如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司2025年度经营情况及2026年经营预算及未来发展等情况，经董事会决议，公司拟定2025年度利润分配方案如下：

拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式的利润分配。

根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2025年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为1,679,688.43元（不含交易费用），视同现金分红金额。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市已满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，公司本次利润分配方案不触及其他风险警示情形。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司章程》规定，公司现金分红原则上应当同时满足以下条件：

1.公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正；

2.满足正常生产经营资金需求；

3.公司无重大现金支出计划；

4.公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若未全部满足上述第1项至第4项条件，但公司认为有必要时，经股东会审议通过后也可进行现金分红。

鉴于公司2025年度亏损，不满足现金分红条件，结合公司经营发展实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定2025年度利润分配方案为：拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式的利润分配。未分配利润结转以后年度分配。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告《申联生物医药（上海）股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》，现提请股东会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案4：关于公司《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年

月

日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2025年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2026]100Z4364号）。

一、财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产负债表主要科目分析

公司交易性金融资产金额较上年减少25.08%，主要系公司购买银行理财产品规模不同导致。

长期股权投资金额较上年增加1255.95%，主要系公司向世之源进行股权投资。

在建工程金额较上年减少46.56%，主要系公司灭活疫苗车间达到预定可使用状态转为固定资产。

无形资产金额较上年增加21.46%，主要系部分研发项目获得生产批准文号，由开发支出转为无形资产。

其他非流动资产较上年减少29.62%，主要系部分用于构建长期资产的预付款项根据项目进展转入了在建工程。

（二）利润表主要科目分析

2025年，公司营业收入实现

2.88亿，较上年下降

4.99%，营业成本

1.24亿，较上年上升

3.20%，公司销售费用、管理费用、研发费用较上年分别下降

19.74%、

3.15%、9.20%，最终实现归属于母公司股东的净利润为-2049.50万元，较上年同期有所收窄。

（三）现金流量表主要科目分析

2025年，公司经营活动产生的现金流量净额为3307.68万元，较上年下降

62.99%，主要系当年销售回款较上年有所下降。投资活动产生的现金流量净额为-4916.44万元，较上年现金流出增加，主要系银行理财净买入金额增加以及当年对世之源进行了增资。筹资活动产生的现金流量净额为-350.63万元，较上年现金流出减少，主要系上年进行了分红和股票回购。

二、主要财务指标

三、公司主要会计数据和财务指标的说明2025年度，公司持续拓展生物医药技术应用新领域，多措并举提升产品市场竞争力，公司营销布局不断优化提升，产品进入大型养殖集团供应链体系取得积极进展，产品销售量增加。但由于动保行业整体竞争较为激烈，疫苗产品单价下降，导致公司销售收入和毛利率较去年同期均略有下降。由于客户延迟支付货款导致公司应收账款余额增大，公司计提的信用减值损失上升。另外，随着公司新疫苗车间投入使用并转固，相关固定资产折旧额增加。

在此情况下，公司适时调整经营策略，市场拓展进一步聚焦客户需求，多联多价疫苗等产品研发取得积极进展，猪瘟基因工程亚单位疫苗、猪链球菌病/传染性胸膜肺炎二联疫苗等产品接连上市，产品种类更加丰富；内部管理更加精干高效，期间费用总额较上年同期明显下降，归属母公司净利润亏损较上年度收窄。

此外，报告期初公司投资参股创新药公司世之源（截至本报告披露日，世之源已成为公司控股子公司），由于2025年世之源在创新药方面进行持续投入，对公司净利润造成一定影响。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案5：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步规范和提升申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，以更好地促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况以及同行业公司董事、高级管理人员薪酬标准，现修订《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，现提请股东会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案6：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司拟进行2025年度公司董事薪酬确认及2026年度董事薪酬方案的制定。具体情况如下：

一、2025年度公司董事薪酬确认

2025年度，公司董事薪酬（津贴）情况如下：

注：公司高级管理人员同时任董事的，仅发放高级管理人员薪酬。

二、2026年度公司董事薪酬方案

为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事、高级

管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司经营规模等实际情况，拟定公司董事2026年薪酬方案如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事。

（二）适用期限2026年

月

日至2026年

月

日。

（三）薪酬标准

1、在公司内部任职的董事实行年薪制，其年度薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，公司可结合经营需要实施中长期激励收入或其他专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2、独立董事：采取固定董事津贴8,000元/月，合计9.6万元/年，按月发放，其因履职需要产生的所有费用由公司承担。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

3、未在公司内部任职的非独立董事：采取固定董事津贴8,000元/月，合计9.6万元/年，按月发放，非独立董事因出席公司董事会、股东会以及开展其他履职活动所需的交通、住宿、餐饮等合理费用，由公司承担。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

4、根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，在公司内部任职的董事依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式。

（四）其他规定

1、上述薪酬（津贴）金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

1代扣代缴个人所得税；

各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。关联股东杨玉芳、杨从州、王东亮回避表决。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案7：关于公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议

案

各位股东及股东代理人：

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《申联生物医药（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》及其摘要。现提请股东会审议。

拟作为公司2026年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东需回避表决。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案

：关于公司《2026年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2026年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关法律法规以及《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定，结合公司实际情况，特制定《申联生物医药（上海）股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。现提请股东会审议。

拟作为公司2026年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东需回避表决。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案

：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

、授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止；

、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

、授权董事会决策本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

、授权董事会对《公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

、授权董事会变更员工持股计划的参与对象；

、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案

：关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的市场竞争需要，根据公司经营战略及总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币

亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、票据贴现、银行保函、信用证等业务。为满足融资需求，公司及子公司会视情况提供包括但不限于信用担保或以自有的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施。

上述综合授信额度不超过人民币

亿元，该额度已包含公司于2026年

月

日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的《关于全资子公司申请并购贷款暨公司为其提供担保的议案》中涉及的并购贷款，该笔并购贷款总额不超过

2.2

亿元。上述授信额度不等于公司及合并报表范围内子公司将实际发生的授信额度，实际授信额度最终以银行等金融机构审批的授信额度为准。公司及子公司具体融资金额将根据运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，公司董事会授权董事长及管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款申请、借款合同、承诺函、资产抵押或质押、担保及反担保合同等相关文件，授信额度范围内的单笔融资由董事长及管理层负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东会决议通过之日止。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案

：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股

票并办理相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、本次发行证券的种类和数量本次发行股票募集资金总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间及限售期本次发行采取询价发行方式，发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额

/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（一）应当投资于科技创新领域的业务；

（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（三）本次募集资金使用不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、决议的有效期

自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日内有效。

七、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规范性文件以及证券监管部门的有关规定或要求和股东会决议，结合实际情况，制定、修订、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案、发行条款有关的事宜；

（二）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（三）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（七）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十）如与发行相关的政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方

案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（十一）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。同时董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。现提请股东会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

听取报告:

《2025年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人:

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对2025年度的各项工作进行了总结，现向股东会做2025年度述职报告。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度独立董事述职报告》。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年

月

日

听取报告:

《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案》

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司拟进行2025年度公司高级管理人员薪酬确认及2026年度高级管理人员薪酬方案的制定。具体情况如下：

一、2025年度公司高级管理人员薪酬确认

2025年度，根据公司年度经营业绩完成情况，结合“业绩导向、利益共享、责任共担”的薪酬分配原则，本次薪酬总体坚持与公司整体经营目标挂钩，高管薪酬总体水平较2024年下浮，体现管理层与公司共担经营压力的责任意识。同时，结合各高管在本年度的实际贡献与履职情况，在分配上予以适度差异化，具体如下：

注：

1.公司高级管理人员同时任董事的，仅发放高级管理人员薪酬。

2.聂文豪先生于2025年12月25日辞去公司副总经理职务，其2025年度薪酬按实际任职期间及绩效考核结果计算并发放，公司已对其离职时的未尽义务及交接情况完成审查。

二、2026年度公司高级管理人员薪酬方案

为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司经营规模等实际情况，拟定公司高级管理人员2026年薪酬方案如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的高级管理人员。

（二）适用期限2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬标准

1、公司高级管理人员实行年薪制，其年度薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，公司可结合经营需要实施中长期激励收入或其他专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2、根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式。

（四）其他规定

1、上述薪酬（津贴）金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

①代扣代缴个人所得税；

②各类社会保险费用等由个人承担的部分；

③国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日