晶晨股份：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份

晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一： 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案一附件： 2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二： 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案二附件： 2023年度监事会工作报告 ...... 10

议案三： 关于《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》的议案 ...... 16

议案三附件： 2023年度财务决算报告 ...... 17

议案三附件： 2024年度财务预算报告 ...... 21

议案四： 关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 23

议案五： 关于《2023年年度利润分配预案》的议案 ...... 24

议案六： 关于聘任2024年度审计机构的议案 ...... 26

议案七： 关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 29

议案八： 关于公司董事2024年度薪酬的议案 ...... 32

议案九： 关于公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 34

议案十： 关于变更公司注册资本及注册地址、修订《公司章程》的议案 ...... 35

议案十一： 关于修订公司部分内部制度的议案 ...... 55

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晶晨半导体（上海）股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。

八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒

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绝回答。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

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晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2024年5月6日（星期一） 下午14：30

2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月6日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月6日）的9:15-15:00。

4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）逐项审议各项议案

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（五）听取公司独立董事《2023年度独立董事述职报告》

（六）针对大会审议议案，股东发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）统计投票表决结果（休会）

（九）宣读投票表决结果（复会）

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）宣布现场会议结束

晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：

关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。公司《2023年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案一附件：

2023年度董事会工作报告

2023年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。

一、2023年董事会工作情况

2023年，公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标。2023年，第二届董事会召开7次会议，第三届董事会召开7次会议，全年共召开14次董事会，在任董事均亲自出席会议。除每季度就公司经营、内控、财务、销售等日常经营状况进行回顾及梳理并提出各项要求、指导意见及决策意见以外，本年度公司董事会还积极实施了公司限制性股票激励计划草案、授予及归属事宜、审议募集资金使用、审议利润分配等相关事项，在为公司实现年度经营目标提供决策支持和保障的同时，也对公司长远的发展进行规划。

二、2023年公司经营情况

2023年，全球经济处于恢复阶段，但不确定因素依然较多，公司所处的消费电子领域面临总体需求不足的困难，行业依然没有完全走出下行周期。面对复杂的经营环境，公司积极开拓重要增量市场，继续保持高强度研发投入，推动战略新产品商用上市，并通过持续的内部挖潜，提升经营质量和毛利率水平。通过这些举措，公司于2023年开始逐步摆脱行业下行周期的影响，步入上升通道。

2023年公司营业收入持续提升：2023年第一季度公司实现营收10.35亿元，第二季度实现营收13.15亿元,第三季度实现营收15.07亿元，第四季度实现营收15.13亿元。2023年公司已连续三个季度实现营收环比增长,整体经营情况下半年出现明显改善,下半年营收合计30.20亿元，处于历史同期最高水平，其中

第三季度营收达到历史同期最高,第四季度营收同比上升32.17%，处于历史同期次高。第四季度实现归属于母公司所有者的净利润1.84亿元，同比上升296.79%，环比上升42.82%。

2023年公司因股权激励确认的股份支付费用总额为1.57亿元，对归属于上市公司股东的净利润的影响为1.58亿元（已考虑相关所得税费用的影响）。剔除股份支付费用影响后，2023年度归属于上市公司股东的净利润为6.56亿元。在行业下行周期，公司持续保持高强度研发投入,2023年公司研发人员相较2022年增加99人，2023年发生研发费用12.83亿元，相较2022年增加0.97亿元。高强度的研发投入推动了公司一系列重要产品的商用上市，智能白电这个重要领域有国际头部客户的重量级新产品上市，前装车规级智能座舱芯片实现规模量产车型上商用并出海,Wi-Fi芯片累积销售量超过1,600万颗，Wi-Fi 6、8K等新产品也在2023年达到商业量产，后续将持续为公司提供新的增长动力。未来，随着消费电子市场整体需求的继续回暖,公司新的增量市场的继续开拓和新产品销量扩大,凭借不断扩充的全球优质客户群和不断增强的客户黏性，公司经营将会继续改善。预计2024年全年,公司经营业绩有望同比进一步增长。具体业绩存在一定不确定性。2023年公司生产经营管理主要工作包括：

（一）持续坚持核心技术自主研发、创新

公司本着研发创新为发展基石的思路，持续地、有计划地推进核心技术自主研发。公司近年来逆周期高强度研发投入的成果已逐渐显现，整体研发能力进一步提升，产品性能不断优化，整体竞争力进一步增强。2023年，公司8K超高清SoC芯片顺利通过了运营商招标认证测试，即将进入批量化商用。T系列芯片持续突破智能电视主流生态系统认证,销售持续快速增长。新一代Wi-Fi蓝牙芯片（Wi-Fi 6 2T2R，BT 5.4）于2023年8月规模量产并商用，后续将在更多产品类型和项目上持续落地，进一步提升W系列芯片的销量。

（二）重视人才建设，持续强化人才战略，加强人才梯队建设

截至2023年12月31日，公司共有研发人员1,579人。公司一贯高度重视人才的获取与培养，视人才队伍为公司的核心资产，保持高强度的研发投入，积极扩充和建设研发团队，坚持为人才提供高水平的发展平台。

同时，公司建立了健全的长效激励机制，以吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。截至2023年12月31日，公司实施了四轮股权激励计划（2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划），报告期共确认股份支付费用总额为1.57亿元，对归属于上市公司股东的净利润的影响为1.58亿元（已考虑相关所得税费用的影响）。

（三）持续的全球化运营体系建设与品牌推广

为推动公司可持续、稳健发展，公司持续加强全球化运营体系建设和品牌推广，致力于全球市场开拓。随着公司各项产品线进一步优化和完善、新产品不断推出，公司业务将迎来更广阔的空间。

（四）高质量发展,注重股东回报

公司重视投资者回报，以现金分红形式回馈股东，兼顾股东的即期利益和长远利益，提升广大投资者的获得感。公司以2023年11月24日为股权登记日，总股本416,393,968股为基数，每股派发现金红利0.49991元（含税），共计派发现金红利208,159,508.54元，利润分配于2023年11月27日已实施完毕。公司2023年度累计现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的41.80%。未来公司将继续高度重视股东利益和投资者回报，致力于公司长远、可持续发展。

（五）加强内控建设，完善制度体系，防范经营性风险

公司持续推进系统制度建设和内控体系建设，在注重生产经营的同时，不断加强公司治理管理，通过管理水平提高，进一步推动生产经营业务稳健发展。报告期内，公司严格按照上市公司规范运作的要求，严格履行信息披露义务，重视信息披露管理工作和投资者关系管理工作，持续加强内控建设和内控管理，法人治理水平和规范运作水平进一步提升。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案二：

关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。公司《2023年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

2024年5月6日

议案二附件：

2023年度监事会工作报告

2023年度，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。监事会对公司生产经营、财务状况、董事和高级管理人员履职情况进行了有效的监督检查，现将2023年度监事会主要工作报告如下。

一、 2023年度监事会召开情况

2023年度，公司监事会共计召开14次会议，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

（一）公司于2023年2月15日召开了第二届监事会第二十次会议，审议并通过如下议案：

1 关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案

2 关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案

3 关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案

4 关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案

5 关于作废处理部分限制性股票的议案

（二）公司于2023年3月8日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议并通过如下议案：

1 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

2 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3 关于核实公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案

（三）公司于2023年4月12日召开了第二届监事会第二十二次会议，审议并通过如下议案：

1 关于《2022年度监事会工作报告》的议案2 关于《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》的议案3 关于《2022年年度报告》及其摘要的议案4 关于《2022年度利润分配预案》的议案5 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

6 关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案7 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案8 关于2022年度计提资产减值准备的议案9 关于使用自有资金购买理财产品的议案10 关于开展套期保值业务的议案11 关于公司监事2023年度薪酬的议案

（四）公司于2023年4月24日召开了第二届监事会第二十三次会议，审议并通过如下议案：

1 关于《2023年第一季度报告》的议案

（五）公司于2023年5月4日召开了第二届监事会第二十四次会议，审议并通过如下议案：

1 关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案

2 关于向激励对象授予限制性股票的议案

（六）公司于2023年5月18日召开了第二届监事会第二十五次会议，审议并通过如下议案：

1 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案

2 关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案

3 关于作废处理部分限制性股票的议案

（七）公司于2023年6月15日召开了第二届监事会第二十六次会议，审议并通过如下议案：

1 关于公司监事会换届选举的议案

（八）公司于2023年7月4日召开了第三届监事会第一次会议，审议并通过如下议案：

1 关于选举公司第三届监事会主席的议案

（九）公司于2023年8月10日召开了第三届监事会第二次会议，审议并通过如下议案：

1 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

（十）公司于2023年8月14日召开了第三届监事会第三次会议，审议并通过如下议案：

1 关于《2023年半年度报告》及其摘要的议案

2 关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

3 关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案

4 关于作废处理部分限制性股票的议案

（十一）公司于2023年10月27日召开了第三届监事会第四次会议，审议并通过如下议案：

1 关于《2023年第三季度报告》的议案

2 关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案

3 关于《2023年前三季度利润分配预案》的议案

（十二）公司于2023年11月3日召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过如下议案：

1 关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案

2 关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案

（十三）公司于2023年11月24日召开了第三届监事会第六次会议，审议

并通过如下议案：

1 关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

2 关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3 关于核实公司《2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》的议案

（十四）公司于2023年12月19日召开了第三届监事会第七次会议，审议并通过如下议案：

1 关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案

2 关于向激励对象授予限制性股票的议案

二、 监事会对公司报告期内主要的工作情况及有关事项的意见

报告期内，公司监事会成员依法列席董事会、股东大会会议，监督公司规范运作情况，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体情况如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，列席了公司报告期内召开的董事会及股东大会，对召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序进行了监督；对公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。

2023年度，公司监事会在公司依法规范运行管理、内部控制运行有效性、重大事项审批流程合理性等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序合法有效；公司逐步建立健全内部控制制度，不断优化和改进公司治理结构，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，诚实守信，严格执行相关法律法规的要求；未出现公司董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督和检查，监事会

认为：公司收入、费用和利润的确认和计量真实准确，符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容及格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，未发现相关内幕知情人员有违反保密规定的行为。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。

（四）股权激励事项

报告期内，监事会认真审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》，监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

报告期内，监事会认真审议通过了公司2019年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划的归属事项，监事会认为：上述限制性股票归属安排、审议程序、调整价格及作废程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

报告期内，监事会认真审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：公司本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，密切关注公司募集资金使用的合法合规性，监事会认为：公司募集资金的使用严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，相关的审批程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害

公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。报告期内，监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（六）内部控制制度执行情况

报告期内，公司审议并披露了《2022年度内部控制评价报告》，监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022年度内部控制的建设及运行情况。

三、 监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将贯彻执行公司的战略方针，严格遵照国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定，忠实履行监督职责，督促公司规范运作，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

2024年5月6日

议案三：

关于《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依据公司2023年度整体财务状况，对2023年度财务决算情况编制了《2023年度财务决算报告》。根据公司2023年度实际生产经营情况及公司2024年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了公司《2024年度财务预算报告》。

特别提示:公司财务预算指标仅作为公司2024年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对2024年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者保持足够的风险意识，注意投资风险。

公司《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》详见本议案后附附件。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案三附件：

2023年度财务决算报告

一、2023年度财务决算报告概况

公司2023年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。

截止2023年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为635,606.08万元，其中：流动资产总额514,752.05万元，非流动资产总额120,854.03万元。公司负债总额为86,700.34万元，其中：流动负债总额79,951.13万元，非流动负债总额6,749.21万元。公司股东权益为548,905.74万元，其中少数股东权益3,863.23万元。公司2023年全年营业收入实现537,094.32万元，利润总额完成50,302.81万元，归属于上市公司股东的净利润49,803.61万元；经营活动产生的现金流量净额为94,832.06万元。

公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年年度报告》中的“十、财务报告”部分。

二、公司2023年度财务情况说明

（一）公司生产经营基本情况

公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。公司产品已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域。

2023年，全球经济处于恢复阶段，但不确定因素依然较多，公司所处的消费电子领域面临总体需求不足的困难，行业依然没有完全走出下行周期。面对复杂的经营环境，公司积极开拓重要增量市场，继续保持高强度研发投入，推动战略新产品商用上市，并通过持续的内部挖潜，提升经营质量和毛利率水平。通过这些举措公司于2023年开始逐步摆脱行业下行周期的影响，步入上升通道。

2023年公司从第二季度开始已连续三个季度实现营业收入环比增长，整体经营情况下半年出现明显改善，下半年营收合计30.20亿元，处于历史同期最高水平。2023年公司实现营业收入53.71亿元，较去年同期下降3.14%。

在行业下行周期，公司持续保持高强度研发投入,2023年公司研发人员相较2022年增加99人，2023年发生研发费用12.83亿元，相较2022年增长0.97亿元。高强度的研发投入推动了公司一系列重要产品的商用上市，智能白电这个重要领域有国际头部客户的重量级新产品上市，前装车规级智能座舱芯片实现规模量产车型上商用并出海,Wi-Fi芯片累积销售量超过1,600万颗,Wi-Fi6、8K等新产品也在2023年达到商业量产,后续将持续为公司提供新的增长动力。

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润49,803.61万元，同比减少31.46%。实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润38,474.79万元，同比减少42.39%。

（二）公司2023年度财务状况

单位：万元

1、截止2023年12月31日，公司合并会计报表资产总额635,606.08万元，比年初增加49,098.46万元，增长8.37%，主要增减变化项目及原因如下：

1) 应收账款：较去年同期增加8,714.66万元，同比上升66.58%，主要是公司四季度营业收入同比增加的影响。

2) 一年内到期的非流动资产：较去年同期增加13,910.80万元，同比上升1,438.54%，主要是公司一年内到期的债权投资增加的影响。

3) 其他流动资产：较去年同期减少2,822.21万元，同比下降56.57%，主要是公司预交税费减少的影响。

4) 债权投资：较去年同期减少13,929.20万元，同比下降100.00%，主要是一年内到期的债权投资在流动资产列报的影响。

5) 长期应收款：较去年同期增加337.39万元，同比上升98.57%，主要是公司新增员工借款的影响。

6) 长期股权投资：较去年同期增加2,987.50万元，同比上升57.64%，主要是公司报告期联营企业投资收益增加的影响。

7) 在建工程：较去年同期增加8,844.73万元，同比上升6143.45%，主要是公司深圳办公楼在建工程增加的影响。

8) 递延所得税资产：较去年同期增加2,016.01万元，同比上升36.10%，主要是公司资产减值准备等确认递延所得税资产增加的影响。

9) 其他非流动资产：较去年同期增加613.68万元，同比上升71.44%，主要是公司预付办公楼装修费用增加的影响。

2、截止2023年12月31日，公司合并会计报表负债总额86,700.34万元，比年初减少6,647.90万元，降幅7.12%，主要增减变化项目及原因如下：

1) 合同负债：较去年同期减少2,494.94万元，同比下降31.11%，主要是预收货款减少的影响。

2) 应交税费：较去年同期增加1,201.48万元，同比上升36.69%，主要是公司应交附加税及个人所得税增加的影响。

3) 其他应付款：较去年同期增加836.66万元，同比上升31.95%，主要是应付暂收款增加的影响。

4) 长期应付款：较去年同期减少1,933.86万元，同比下降69.22%，主要是公司一年以上专利授权款减少的影响。

3、截止2023年12月31日，公司合并会计报表所有者权益合计548,905.74万元，比年初增加55,746.36万元，增幅11.30%。

4、经营活动产生的现金流量净额：较去年同期增加41,695.87万元，同比

上升78.47%，主要是本期公司采购付款金额同比下降所致。投资活动产生的现金流量净额：较去年同期减少93,425.03万元，主要是本期收回结构性存款的金额减少所致。筹资活动产生的现金流量净额：较去年同期减少18,821.10万元，同比下降313.73%，主要是本期进行分配股利所致。

（三）利润实现和分配情况

1、公司利润实现情况

2023年利润总额实现50,302.81万元，较上年同期减少21,791.90万元，同比下降30.23%,本期利润总额下降的主要原因是如下：

1) 销售毛利额：较去年同期减少10,165.35万元，同比下降4.94%，主要是原材料价格上涨和产品销售结构变动所致。

2) 财务费用：较去年同期增加1,444.12万元，同比上升9.78%，主要是受汇率波动影响，汇兑收益减少所致。

3) 研发费用：较去年同期增加9,727.31万元，同比上升8.21%,主要是公司加大研发投入，人员费用增加的影响。

2、本年度公司利润分配情况

公司以2023年11月24日为股权登记日，总股本416,393,968股为基数，每股派发现金红利0.49991元（含税），共计派发现金红利208,159,508.54元，2023年前三季度利润分配方案已于2023年11月27日实施完毕。公司2023年度累计现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的

41.80%。

考虑到公司目前处于快速成长期，经营规模不断扩大，资金需求较大，且2023年前三季度利润分配实施期间距今较近，并结合公司目前的经营和资金状况，为更好地维护全体股东的长远利益，保证公司可持续发展，经董事会审慎研究，在2023年前三季度利润分配方案基础上，公司2023年年末拟不再重复进行利润分配，不以资本公积转增股本。

议案三附件：

2024年度财务预算报告

一、预算编制的原则

（一）遵循“量入为出、量力而行、统筹兼顾”的原则。

（二）积极落实以收入、成本、费用、利润、资金为核心，充分考虑产品市场需求，严格成本费用控制、财务风险控制、资产质量控制等，提升企业内部管理水平的原则。

二、预算编制的基础

（一）预算编制以公司2024年度销售预算为起点，结合2024年度公司的整体生产经营，统筹安排生产预算、投资预算、费用分解预算，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况。

（二）预算编制以公司各分支机构及所属企业的分解预算为基础进行汇总合并。

三、预算编制的基本假设

（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。

（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。

（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。

（四）公司销售和生产计划能如期实现。

（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预算价格的合理范围内波动。

（六）无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（七）本预算未考虑资产并购等资本运作项目

四、2024年度财务预算

2024年度公司经营目标：在全球的经济新形势下，公司在经营发展过程中抓住所处行业的发展机遇，持续有序地保持高强度研发投入、提升工艺水平和持续开发高附加值新产品，进一步健全销售网络渠道，加大品牌推广和开拓新市场、进一步提升产品和市场竞争力，巩固公司在行业中的领先地位。通过持续有效的业绩考核管理机制，提高公司管理效率，进一步提升公司管理水平和治理水平。根据2024年度的经营目标和工作计划制定了2024年度财务预算，公司2024年度营业收入预计增长率为15%-30%。同时，公司2024年度研发费用预计增长率为15%-25%。

五、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对2024年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。

议案四：

关于《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

公司《2023年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的要求编制完毕。

公司《2023年年度报告》及其摘要已于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案五：

关于《2023年年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代理人：

一、公司已于近期完成了2023年前三季度利润分配

公司于2023年10月27日召开第三届董事会第四次会议并于2023年11月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年前三季度利润分配预案>的议案》。公司以2023年11月24日为股权登记日，总股本416,393,968股为基数，每股派发现金红利0.49991元（含税），共计派发现金红利208,159,508.54元，2023年前三季度利润分配方案已于2023年11月27日实施完毕。公司2023年度累计现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的41.80%，具体实施情况详见公司《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-078）。

二、本次利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于公司股东的净利润为人民币498,036,099.27元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,760,269,989.36元。

考虑到公司目前处于快速成长期，经营规模不断扩大，资金需求较大，且2023年前三季度利润分配实施期间距今较近，并结合公司目前的经营和资金状况，为更好地维护全体股东的长远利益，保证公司可持续发展，经董事会审慎研究，在2023年前三季度利润分配方案基础上，公司2023年年末拟不再重复进行利润分配，不以资本公积转增股本。

公司《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）已于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案六：

关于聘任2024年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家。

（二）投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（三）诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

二、项目信息

（一）基本信息

1.项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李萍

2.签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张勇梅

3.质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：庄继宁

（二）项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。

（三）审计收费

公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）已于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案七：

关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

一、本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计自2023年年度股东大会至2024年年度股东大会期间与关联方Amlogic Holdings Ltd.发生的日常关联交易总额为17,000万元人民币。

单位：人民币万元

前次日常关联交易的预计和执行情况：公司2023年度无日常关联交易。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）基本情况

关联方名称：Amlogic Holdings Ltd.

成立时间：2013年11月15日

登记证号码：CD-282717

住所：Willow House, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, CaymanIslands

（二）与上市公司的关联关系：Amlogic Holdings Ltd.间接持有公司

29.14%的股份（截至2023年12月31日持股情况），为公司间接控股股东。

（三）履约能力分析：该关联法人经营情况、资信状况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与关联方的交易的主要内容为接受关联人提供的劳务和技术。

公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

公司《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）已于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案八：

关于公司董事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于董事薪酬向董事会提案如下：

一、本议案适用对象

在公司领取薪酬的董事。

二、薪酬标准

（一） 公司独立董事薪酬

独立董事：独立董事薪酬标准为12万元人民币（税前）/年。

（二） 公司非独立董事薪酬

公司其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取董事薪酬。

三、发放办法

董事薪酬按月平均发放。

四、其他规定

1、上述薪酬所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，全体董事已回避表决，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案九：

关于公司监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于监事薪酬向股东大会提案如下：

一、 本议案适用对象

公司全体监事。

二、 薪酬标准

公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。

三、 其他规定

监事列席公司董事会、股东大会的相关费用由公司承担。

以上议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，全体监事已回避表决，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

2024年5月6日

议案十：

关于变更公司注册资本及注册地址、

修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、关于变更注册资本的情况

2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月16日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10104号）、于2023年2月28日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10157号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由413,499,880股增加至415,263,603股。具体内容详见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）、于2023年3月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第四批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-020）。

2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月18日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字【2023】第ZA13936号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由415,263,603股增加至416,176,888股。具体内容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-046）。

2023年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月14日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15003号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由416,176,888股增加至416,319,868股。具体内容详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。

2023年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月3日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15446号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由

416,319,868股增加至416,393,968股。具体内容详见公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次及第三批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-075）。2024年2月23日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月26日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字【2024】第ZA10104号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由416,393,968股增加至418,326,368股。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第四批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-008）。

二、注册地址变更情况

公司注册地址拟由“中国（上海）自由贸易试验区碧波路518号207室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号南楼406室”，并对现有《公司章程》中的相应条款进行修订。

三、关于修订《公司章程》的具体内容

鉴于上述情况及相关法律、法规、规范性文件的修订，对公司章程相应条款修订如下：

因新增《公司章程》第九十七条，后续条款序号将自动顺延。除上述修订条款及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后形成的《公司章程》及公司《关于变更注册资本及注册地址、修订<公司章程>及公司部分内部制度的公告》（公告编号：2024-015）已于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日

议案十一：

关于修订公司部分内部制度的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于议案十所示情况，同时根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订部分内部制度。1）关于修订《股东大会议事规则》的议案2）关于修订《董事会议事规则》的议案3）关于修订《监事会议事规则》的议案4）关于修订《募集资金管理制度》的议案5）关于修订《对外担保管理制度》的议案6）关于修订《关联交易管理制度》的议案7）关于修订《独立董事工作制度》的议案以上制度均参照《公司章程》进行修订。上述制度全文及公司《关于变更注册资本及注册地址、修订<公司章程>及公司部分内部制度的公告》（公告编号：

2024-015）已于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请审议。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月6日