斯瑞新材：海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对斯瑞新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕162号）核准，斯瑞新材首次公开发行股票40,010,000股，并于2022年3月16日在上海证券交易所上市。

公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股份为32,843,554股，占公司总股本的8.21%；有限售条件流通股367,166,446股，占公司总股本的91.79%，具体情况如下：

2022年9月16日，有限售条件流通股中首次公开发行网下配售的 1,747,922股限售股（占公司股份总数的比例为0.4370%）已上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股份、战略配售股份，限售股股东数量合计80名，对应限售股数量合计193,609,100股，占公司目前股份总数的比例为48.4013%，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，将于2023年3月16日起上市流通。其中，首次公开发行前部分限售股份限售股股东79名，对应限售股数为190,191,076股，占比47.5468%；战略配售限售股股东名1名，对应限售股数量为3,418,024股，占比0.8545%。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分限售股份、战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）首次公开发行前股东所持股份的限售期安排、减持承诺

1、持股5%以上股东、董事盛庆义承诺

盛庆义、深圳市乐然科技开发有限公司作出承诺：“盛庆义作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）的持股5%以上股东、董事，并通过深圳市乐然科技开发有限公司间接持股斯瑞新材5%以上，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司现就股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

①自公司股票上市之日起1年内，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司所持斯瑞新材股份不转让；

②在盛庆义担任斯瑞新材董事期间，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司每年转让的股份合计不超过所持有斯瑞新材股份总数的25%，离职后6个月内不转让斯瑞新材股份；

③斯瑞新材存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，盛庆义及深圳市乐然科技开发有

限公司不减持斯瑞新材股份：①公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；②公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的。

（2）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

①盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；

②斯瑞新材上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

①减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

②在下列情形之一发生时不减持股份：公司或者本人、本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；本人、本单位因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形；

③存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪

或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。

（4）根据《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》在持有公司股份锁定期届满后的两年内，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司每年减持公司股份数量合计不超过发行前所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于公司发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）。”

2、持股的董事、高级管理人员承诺

李刚、徐润升、武旭红、马国庆、张航作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）的副董事长/董事/董秘/财务总监/总经理/副总经理，现就本人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

①自公司股票上市之日起1年内，本人所持公司股份不转让；

②在担任董事/董秘/财务总监/总经理/副总经理期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让公司股份。

③公司存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份：①公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；②公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的。

（2）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

①本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；

②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

①本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

②在下列情形之一发生时本人不减持股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；本人因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形；

③存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。”

3、持股的监事承诺

王万刚、费改云、脱文梅作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）的监事会主席/监事，现就本人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规

则》

①自公司股票上市之日起1年内，本人所持公司股份不转让；

②在担任监事会主席/监事期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让公司股份。

③公司存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份：①公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；②公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的。

（2）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

①本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

②在下列情形之一发生时本人不减持股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；本人因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形；

③存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发

行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。”

4、持股的核心技术人员承诺

张航、杨平、王小军、庾高峰、孙君鹏、刘凯、李鹏作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）的核心技术人员，现就本人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人所持公司股份不转让；

（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（3）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”

5、其他首次公开发行前持股股东

本人/公司/企业作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行股份持有人，现就本人/公司/企业所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

“自公司股票上市之日起一年内，本人/公司/企业不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

（二）战略配售股东所持股份的限售期安排

海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自公司公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

除上述承诺及法规规定外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为193,609,100股，占公司目前股份总数的

比例为48.40%

（二）本次上市流通日期为2023年3月16日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：斯瑞新材本次首次公开发行前部分限售股份、战略配售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；保荐机构对斯瑞新材首次公开发行前部分限售股份、战略配售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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