斯瑞新材：2023年第二次临时股东大会会议资料
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材
陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二零二三年十一月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 7
关于调整外部董事津贴的议案 ...... 8
关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 15
陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038）。
陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年11月7日 14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长王文斌先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月7日至2023年11月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年11月7日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 |
| 2 | 《关于调整外部董事津贴的议案》 |
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 4.00 | 《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
| 4.01 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 4.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 4.03 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 4.04 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 4.05 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 4.06 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 |
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
议案一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，经审计委员会审议，现提请续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务及内部控制审计服务，2023年度审计费用为95万元，其中财务审计费用为85万元（含子公司审计费用），内控审计费用为10万元，与2022年度基本持平，聘期1年。
该所工作勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉公司业务，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成了公司首次公开发行A股科创板上市审计、2022年年度财务审计工作任务。
具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-033）。
本议案已经公司2023年10月18日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，现提请本次股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年11月7日
议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整外部董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥外部董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，拟将外部独立董事津贴标准由每人每年7.8万元（税前）调整为每人每年10万元（税前），外部非独立董事由不领取津贴调整为每人每年7.8万元（税前），由公司统一代扣代缴个人所得税。调整后的外部董事津贴标准自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起开始执行。本次调整外部董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和国家法规政策，有利于调动公司外部董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整外部董事津贴的公告》（公告编号：2023-036）。本议案已经公司2023年10月18日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事已进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议，关联股东需对本次议案进行回避表决。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年11月7日
议案三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十三条 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份百分之三以上股东提名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份百分之一以上股东提名，公司股东大会选举产生。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真 | 第八十三条 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份百分之三以上股东提名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份百分之一以上股东提名，公司股东大会选举产生。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事 |
| 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 …… （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 | 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 …… （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 | |
| 2 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）-（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交 |
| 易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | ||
| 3 | 第一百〇五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（公司拟于关联人达成的总额高于三百万元以上或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 | 第一百〇五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 如本条第二款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定履行职责。 | |
| 4 | 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。 | 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制 |
| 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 | ||
| 5 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。具体内容详见公司2023年10月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-037）。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年11月7日
议案四：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，本议案共有6项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：
4.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
4.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
4.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
4.06《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
具体内容详见公司2023年10月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-037）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》。
上述议案已经2023年10月18日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年11月7日