斯瑞新材：2024年第一次临时股东大会会议资料

陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材

陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二零二四年一月

目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于《公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案 ........ 7议案二：关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 .. 8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案 ...... 9

陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：

同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024年1月16日 14点00分

（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议主持人：董事长王文斌先生

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间

投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月16日至2024年1月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东或股东代理人发言、提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）会议结束

议案一：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于《公司2023年股票期权激励计划(草案)》及

其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,680.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,001.40万股的3.00%。其中，首次授予股票期权1,362.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,001.40万股的2.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的81.07%；预留授予股票期权318.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,001.40万股的0.57%，预留部分占本激励计划拟授予股票期权总数的18.93%。

具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）。

本议案已经公司2023年12月21日召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，公司本次激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东需对本次议案进行回避表决。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年1月16日

议案二：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核

管理办法》的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制订了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司2023年12月21日召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，公司本次激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东需对本次议案进行回避表决。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年1月16日

议案三：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股

票期权激励计划有关事项的议案各位股东及股东代理人：

为具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的以下有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司2023年12月21日召开的第三届董事会第十次会议，现提请本次股东大会审议，公司本次激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东需对本次议案进行回避表决。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年1月16日