斯瑞新材：海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见

海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司本次差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

公司于2023年11月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购股份的价格不超过人民币17.35元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,267,699股，上述回购股份方案已实施完毕。

根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股

份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配、公积金转增股本，故2023年度权益分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为560,014,000股，扣减回购专用证券账户中股份总数2,267,699股，本次实际参与分配的股本数为557,746,301股。依据上述实际参与分配股本数，公司合计拟派发现金红利44,619,704.08元（含税），合计转增167,323,890股，转增后公司总股本增加至727,337,890股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

以公司向上海证券交易所提交关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请之日2024年6月12日前一交易日的收盘价格11.63元/股来计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.63-0.08）÷（1+0.3）≈8.88462元／股（保留五位小数）

（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（557,746,301×0.08）÷560,014,000≈0.07968元／股（保留五位小数）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（557,746,301×0.3）÷560,014,000≈0.29879（保留五位小数）

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.63-0.07968）÷（1+0.29879）≈8.89314元／股（保留五位小数）

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.88462-8.89314|÷8.88462≈0.09590%<1%

因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。