斯瑞新材：2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

二零二四年十一月

目录

2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 8

议案二：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 9

议案三：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 13

议案四：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 17议案五：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 ...... 18

议案六：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 19

议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 20

议案八：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 21

议案九：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 22

议案十：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 ... 23

议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 24

陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第三次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：

同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024年11月20日 14点00分

（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议主持人：董事长王文斌先生

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间

投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月20日至2024年11月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东或股东代理人发言、提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）会议结束

议案一：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，现提请续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务及内部控制审计服务，财务审计费用为94.5万元（含子公司审计费用），其中财务报告审计费用为人民币

84.5万元，内部控制审计费用为人民币10万元，与2023年度基本持平，聘期1年。

该所工作勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成了公司首次公开发行A股科创板上市审计、2022年及2023年年度财务审计工作任务。

具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案二：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件：

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行股票，募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《＜注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的发行数量不会超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日已超过18个月，前次募集资金已于2023年12月使用完毕，符合上述规定。

（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分

之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。本次发行募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于募投项目建设和补充流动资金，符合上述规定。

综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合有关法律、法规的要求，合规可行。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案三：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票

方案的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，提请各位股东及股东授权代表逐项审议以下发行方案：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

= P

/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次

发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金

数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

八、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

九、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

十、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予逐项审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案四：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票

预案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票。公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，主要说明了本次发行方案、对本次募集资金运用的可行性研究、关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析、本次向特定对象发行相关风险等相关事项。

具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案五：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案

的论证分析报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。主要论证分析本次向特定对象发行股票的背景和目的；本次发行证券及其品种选择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施及论证分析结论。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案六：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金

使用的可行性分析报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，主要分析说明本次募集资金使用计划、投资项目的实施背景、投资项目基本情况、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响及募集资金投资项目可行性分析结论。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案七：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《证券法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，对前次募集资金的使用情况进行了说明。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-043）。本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案八：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明

的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，以及2024年度向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案九：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期

回报与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，包括但不限于提高公司持续盈利能力、加强募集资金管理和使用、提升市场份额和盈利能力、提升经营效率和盈利能力、完善利润分配政策；同时，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行进行了承诺。

具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-046）。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案十：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报

规划的议案各位股东及股东代理人：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件规定和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证并制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日

议案十一：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2024年度向特定对

象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票工作，据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。

本议案已经公司2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请予审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年11月20日