斯瑞新材：第四届董事会第十次会议决议公告
陕西斯瑞新材料股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会 议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2026 年4 月24 日(星期五)在公司 4 楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议通知及补充通知已于2026 年4 月 14 日及2026 年4 月18 日送达各位董事。会议由董事长王文斌先生召集和主持, 本次会议应出席董事7 人,实际出席董事7 人(其中:通讯方式出席1 人)。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材 料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,做出以下决议:
(一)审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
经审议,董事会认为:2025 年度,公司总经理严格按照法律法规和《公司章 程》及《总经理工作细则》的相关规定,认真履行董事会赋予的职责,规范运作、 科学决策,切实履行总经理职责,认真履行各项职权,勤勉尽责。
(二)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
经审议,董事会认为:2025 年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》 和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有 关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和 要求,切实履行董事会职责,认真执行重大事项的决策程序,认真履行股东会通 过的各项决议,有效开展董事会的各项工作,保障了公司良好的运作和可持续发 展。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
(三)审议通过《关于公司2025 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经审议,董事会认为:2025 年度,董事会审计委员会严格按照《上市公司治 理准则》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定,勤勉、尽责地发挥审查、监 督作用,认真履行董事会审计委员会的职责。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(四)审议通过《关于公司2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议 案》
经审议,董事会认为:根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》的要求,公司对本公司2025 年度的财务报表及内部控制审计机构致同会计 师事务所(特殊普通合伙)的履职情况作出评估,致同会计师事务所(特殊普通 合伙)作为本公司2025 年度的审计机构,认真履行其审计职责,能够独立、客 观、公正地评价公司财务状况和经营成果,表现出良好的职业操守和专业能力。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(五)审议通过《关于公司董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履 行监督职责情况报告的议案》
经审议,董事会认为:公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定,充分发挥专门委员会的作用, 对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查,在年报审计期间与会计师事 务所进行了充分的讨论和沟通,督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出 具审计报告,切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(六)审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
经审议,董事会认为:经核查公司独立董事袁养德先生、耿英三先生、李静 女士的任职经历以及签署的独立性自查情况文件,上述人员除在公司担任独立董 事及相关专门委员会委员外,未在公司担任其他职务,也未在公司主要股东单位 任职,与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍 其独立性的关系。因此,董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理 办法》《规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(七)审议通过《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审议,董事会认为:公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序 符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2025 年年度报告》及其 摘要能从各个方面真实反映出公司报告期内的经营业绩与财务状况等事项,所披 露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》
(八)审议通过《关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案》
经审议,董事会认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为 完善、合理的内部控制制度,公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券 监管部门的要求,各项内部控制在公司生产经营等各个环节中得到了持续和严格 的执行。董事会出具的《2025 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映 了公司内部控制的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度内部控制评价报告》。
(九)审议通过《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
经审议,董事会认为:公司2025 年年度利润分配方案符合《公司法》《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,与公 司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考虑公司发展规划、盈利情况和资金需 求的基础上,充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益,体现了公司分配政策 的一致性,该方案符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2025 年度利润分配预案及2026 年中期分红安排的公告》(公告编号:2026015)。
(十)审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026 年中期分红方案的 议案》
经审议,董事会认为:为加大投资者回报力度,分享经营成果,提振投资者 持股信心,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定,结合公司实际 情况,经审慎研究,公司董事会拟提请股东会授权董事会,在授权范围内经董事 会三分之二以上董事审议通过,可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于: 1、中期分红的前提条件:(1)公司在当期盈利、累计未分配利润为正;(2)公 司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额上限:不超过 当期归属于上市公司股东的净利润的100%。授权期限自本议案经2025 年年度股 东会审议通过之日起至公司2026 年年度股东会召开之日止。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2025 年度利润分配预案及2026 年中期分红安排的公告》(公告编号:2026015)。
(十一)审议通过《关于预计公司2026 年度日常关联交易的议案》
经审议,董事会认为:公司根据关联交易情况,对2025 年度日常关联交易 执行情况进行了确认,并对2026 年度日常关联交易进行了预计。公司与关联方 交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场 价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会审计 委员会第六次会议审议通过。
关联董事王文斌回避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于预计公司2026 年度日常关联交易的公告》(公告编号:2026-017)。
(十二)审议通过《关于公司2026 年度向银行申请综合授信额度暨提供担 保的议案》
经审议,董事会认为:本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足 公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求,符合公司当前实 际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司子公司,担保风险相对可控, 不需要被担保人提供反担保,该事项符合公司和全体股东的利益。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》(公告编号: 2026-018)。
(十三)审议通过《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》
经审议,董事会认为:公司(含控股子公司)开展有色金属期货期权套期保 值业务,可以充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动对公司主营业务经 营的影响,控制公司经营风险,实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股 东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》 (公告编号:2026-019)。
(十四)审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
经审议,董事会认为:公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外 汇市场的风险,防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用 效率,合理降低财务费用,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2026-020)。
(十五)审议通过《关于公司2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期行权条件成就的议案》
经审议,董事会认为:公司2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的 第二个行权期行权条件已成就,等待期已于2026 年4 月23 日届满;同意符合条 件的83 名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第二个行权期内对其合计持 有的7,040,800 份股票期权以自主行权的方式行权;公司本次行权安排符合相关 法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定,同意公司根据政策规定的 行权窗口期,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续,实际 可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过,关联委员 回避表决。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2023 年股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公 告》(公告编号:2026-021)
(十六)审议通过《关于注销2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票 期权的议案》
经审议,董事会认为:鉴于公司2023 年股票期权激励计划首次授予第二个 行权期的公司层面业绩考核条件2025 年业绩完成情况介于触发值至目标值之间, 本次公司层面行权比例为80%,83 人个人层面业绩考核为A,董事会同意将首次
授予第二个行权期已获授但尚未行权的1,760,200 份股票期权由公司注销。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过,关联委员 回避表决。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于注销2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》(公告编号: 2026-022)。
(十七)审议通过《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告的议案》
经审议,董事会认为:公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况符合相 关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定,公司对募集资金进行 了专户存储和专户使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时 地披露了募集资金实际使用情况,切实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《关于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(公告编 号:2026-023)。
(十八)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议,董事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合法 律、法规及《公司章程》的规定,可以提高募集资金的使用效率,增加公司收益, 保障公司股东利益,不影响公司募集资金投资项目的正常运转,董事会同意该议 案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》 (公告编号:2026-024)。
(十九)审议通过《关于新增开立募集资金专户并签订监管协议的议案》
经审议,董事会认为:公司本次新增开立募集资金专户并签订监管协议,有
利于规范募集资金的存放与使用,加强对募集资金的管理,符合《上市公司募集 资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定,不存在损害公 司及股东利益的情形。因此,同意授权公司管理层依据募集资金管理相关规则要 求为募投项目资金的存放与使用管理新增开立专项账户,并与保荐机构、存放募 集资金的银行签署募集资金监管协议。
(二十)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经审议,董事会认为:为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体 系,建立科学有效的激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员的积极性 和创造性,为公司创造更好的经济效益,促进公司持续、健康发展。根据《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定,结合公司实际情况,同意对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行 修订。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(二十一)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
经审议,董事会认为:为进一步规范公司董事、高级管理人员离职管理,保 障公司治理稳定性及股东合法权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,同意对公司 《董事、高级管理人员离职管理制度》进行修订。
(二十二)审议《关于确认董事2025 年度薪酬及2026 年度董事薪酬方案 的议案》
本议案全体董事回避表决,直接提交股东会审议。
本议案已提交公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议,全体委 员回避表决。
表决结果:0 票同意,0 票反对,0 票弃权,7 票回避。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。具体内容请见公司同日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-016)。
(二十三)审议通过《关于确认高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度 高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议,董事会认为:董事会对高级管理人员2025 年度薪资予以确认。同 时,公司根据实际经营情况及行业、地区的薪酬水平制定公司2026 年度高级管 理人员薪酬方案,该方案能够激励高级管理人员勤勉尽责的工作,促进公司效益 增长和可持续发展。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过,关联委员 回避表决。
关联董事张航先生回避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的公告》(公告 编号:2026-016)。
(二十四)审议通过《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》
经审议,董事会认为:为了进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司 长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心 技术人员以及公司其他骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞 争能力与可持续发展能力,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等 的原则,公司根据有关法律法规的规定拟定了《2026 年股票期权与限制性股票 激励计划(草案)》及其摘要。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过,关联委员 张航回避表决。
表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2026 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过,关联股东需回避表决。
(二十五)审议通过《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》
经审议,董事会认为:为保证公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划 的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定, 结合公司实际情况,特制订《2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过,关联委员 张航回避表决。
表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过,关联股东需回避表决。
(二十六)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年股票期 权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划,公司董事会提 请股东会授权董事会办理本次激励计划以下有关事项:
1、授权董事会确定本次激励计划的授予日;
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数 量进行相应的调整;
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对行权/授予价格及 限制性股票回购价格进行相应的调整;
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限 制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜,包括但不 限于决定行权方式、组织开展行权有关工作、向证券交易所提出行权或解除限售 申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注 册资本的变更登记;
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限 制性股票的限售事宜;
9、授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全 部事宜,包括但不限于确定激励对象名单、授予数量等;
10、授权董事会实施本次激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对 象的行权或解除限售资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未 解除限售的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或 尚未解除限售的限制性股票的继承事宜,终止本次激励计划;根据本次激励计划 的规定,决定是否对激励对象已获得的收益予以收回;
11、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款 一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或 相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则董事会 需等修改得到相应的批准后方能实施;
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议;
13、为本次激励计划的实施,授权董事会聘请律师、证券公司、咨询顾问、 收款银行、会计师等中介机构;
14、授权董事会按照既定的方法和程序,在授予登记前若发生激励对象离职、 个人原因自愿放弃等特殊情形,可将尚未实际授予登记的权益直接调减或在其他 激励对象之间进行分配;
15、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东会行使的权利除外;
16、提请股东会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组 织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及
做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;
17、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 票回避。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过,关联股东需回避表决。
(二十七)审议通过《关于公司2026 年第一季度报告的议案》
经审议,董事会认为:公司2026 年第一季度报告的编制程序符合法律、法 规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026 年第一 季度的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《2026 年第一季度报告》。
(二十八)审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
经审议,董事会认为:为响应监管号召,加强市值管理工作,董事会同意制 定《上海合合信息科技股份有限公司市值管理制度》。该制度旨在规范管理行为, 维护各方权益,提升公司投资价值。内容符合《公司法》《中华人民共和国证券 法》及《上市公司监管指引第10 号——市值管理》等相关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《关于制定<市值管理制度>的公告》(公告编号:2026-026)。
(二十九)审议通过《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
经审议,董事会认为:公司董事会提请于2026 年5 月25 日召开公司2025 年年度股东会,本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关
于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-028)。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2026 年4 月28 日