国力股份：招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2022年年度财务数据更新版)

招商证券股份有限公司

关于昆山国力电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二○二三年四月

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国力股份”）的委托担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，相关用语具有与《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人情况 ...... 3

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 11

二、本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 12

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 13

四、发行人存在的主要问题和风险 ...... 23

五、对发行人发展前景的评价 ...... 32

六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 33

七、对本次证券发行的推荐意见 ...... 34

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

（三）项目组其他成员情况

项目组其他成员为周冰昱、毛志威，执业情况良好，未受处罚。

二、发行人情况

（一）发行人概况

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（二）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（三）最新股权结构和前十名股东情况

截至2022年12月31日，公司股本总数为9,539.00万股，其中前10名股东持股情况如下表所示：

单位：股

截至本发行保荐书签署日，公司持股5%以上股东为尹剑平、国译投资。

（四）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表

国力股份自上市以来历次筹资、现金分红、送配股及净资产额变化情况如下：

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单位：万元

注：公司2022年度利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

（五）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

（1）最近三年主要财务指标

（2）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

招商证券子公司招商证券投资有限公司参与了发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，获配1,194,500股股票，获配金额为1,438.18万元。截至2023年2月6日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发

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行人29,177股股票，占比很小。保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，截至本发行保荐书签署日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方主要业务往来的情况

截至本发行保荐书签署日，除担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市、本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐及承销机构外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他业务往来的情况。

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（六）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。5名立项委员进行网上表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，形成最终“同意”的立项意见。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要

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求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送监管机构审核。

（二）本保荐机构对昆山国力电子科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构股权业务内核小组已核查了昆山国力电子科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于2022年12月5日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐昆山国力电子科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报监管机构。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年11月9日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告引用的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第171号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年4月6日，发行人召开第三届董事会第二次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会逐项表决通过

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了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为4,642.66万元、6,425.90万元和8,198.80万元，最近三年平均可分配利润为6,422.45万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限48,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资于“新能源用直流接触器扩建项目”和“风光储及

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柔直输配电用交流接触器生产项目”，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的发行条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定，详见本节“三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”。本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司符合《证券法》第十七条的相关规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理机

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制。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为4,642.66万元、6,425.90万元和8,198.80万元，最近三年平均可分配利润为6,422.45万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限48,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为

33.38%、26.08%和30.62%，公司资产负债结构合理。

2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,544.62万元、4,088.22万元和553.83万元，公司具有正常的现金流量。

本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过48,000万元，不超过最近一期末公司净资产的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。

公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

5、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，

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详见本节“三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定”和“（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定”。

公司符合《注册管理办法》第十三条第二款“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的具体要求。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

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和其他有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司内部控制制度，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司制定了财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第九条第六款规定的“交易所主板上市公司”。

公司本次发行不适用《注册管理办法》第九条第六款针对交易所主板上市公司向不特定对象发行股票的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

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3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（五）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

1、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）公司为非金融企业，本次发行募集资金投资项目为“新能源用高压直流接触器扩建项目”和“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务

本次发行募集资金投资项目为“新能源用高压直流接触器扩建项目”和“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，符合投资于科技创新领域的业务的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，具体如下：

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）评级事项

公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人的权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

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（6）转股价格的确定及其调整

本次发行预案中约定了转股价格及调整原则，具体如下：

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P

=P

－D

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转

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股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。

（7）赎回条款

本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A.在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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（8）回售条款

本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：

① 附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

②有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（9）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：

①修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个

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交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

本次发行预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

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本次发行预案中约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

四、发行人存在的主要问题和风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司的营业收入分别为40,477.82万元、50,905.03万元和70,011.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,642.66万元、6,425.90万元和8,198.80万元，经营业绩波动较大。

公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。

2、原材料价格波动风险

发行人生产所需原材料主要为金属零件及材料、线圈、瓷件、触头等，其中金属零件及材料占比较大，且主要原材料采购价格受铜、银等金属价格影响较大。报告期内，材料成本占主营业务成本的比例超过75%，为生产成本中的重要组成部分，原材料价格的波动会直接影响发行人的经营成本，如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对发行人的盈利能力构成不利影响。

假设公司主营业务成本中直接人工、制造费用等金额不变，原材料采购价格波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动1%的幅度进行测算，对主营业务毛利率的敏感性分析如下：

单位：%

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由上表可见，报告期内，公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.43个百分点、0.46个百分点和0.48个百分点。

3、毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.90%、40.73%和38.66%，整体呈下降的趋势。如未来市场竞争加剧，下游客户不断压低对公司产品采购价格，或上游原材料价格持续上涨且公司无法顺利向下游客户传导，或公司前次和本次募集资金投资项目建成后募集资金投资项目收益未能覆盖新增固定资产折旧和无形资产摊销费用，届时产品销售价格和采购成本出现重大不利变化，公司如未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，将面临毛利率持续下降的风险。此外，公司不同类别及型号的产品毛利率存在一定的差异，若公司产品结构发生重大变动，毛利率较低的产品占比上升，将导致公司整体毛利率持续下降。

假设不考虑其他因素影响，公司按照主营业务毛利率变动1个百分点的幅度进行测算，对主营业务毛利的敏感性分析如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率每提高或减少1个百分点，各期主营业务毛利将分别增加或减少384.52万元、485.23万元和683.96万元，主营业务毛利对毛利率波动的敏感系数分别为2.28、2.46和2.59。

4、应收款项回收风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为14,844.15万元、20,057.42万元和30,177.76万元，占各期末流动资产的比例分别为22.46%、21.69%和

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30.03%；公司应收账款坏账准备金额分别为10,141.29万元、10,305.52万元和2,119.38万元，2020年度和2021年度坏账准备金额较大的主要原因是客户沃特玛出现资金困难，公司对其应收账款全额计提坏账准备。截至报告期末，公司应收票据账面余额为4,641.87万元，其中：银行承兑汇票余额为3,483.99万元，商业承兑票据余额为1,157.88万元（已计提坏账准备174.12万元）；应收款项融资账面余额为7,631.77万元，均为银行承兑汇票。公司应收款项金额较大，如下游客户财务状况恶化，出现重大应收账款不能及时收回或应收票据到期无法兑付的情况，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

5、存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,524.69万元、14,247.49万元和17,750.85万元，占资产总额的比例分别为10.63%、11.06%和11.91%；公司存货跌价准备金额分别为1,048.12万元、1,011.14万元和1,560.37万元。

公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期过长或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。

6、税收政策变化可能带来的风险

在所得税方面，发行人及其子公司国力源通、瑞普电气被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；在增值税方面，公司自营出口增值税执行“免、抵、退”政策。报告期内，公司享受的相关税收优惠情况如下：

单位：万元

注：所得税优惠系根据公司合并报表范围内各主体所得税纳税申报表、企业所得税汇算清缴审核报告中的减免所得税额相关项目填列。

如发行人及其子公司未来未能持续符合高新技术企业的认定条件，或相关的

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税收优惠政策发生重大变化，将对发行人的经营成果造成不利影响。

7、海外销售的风险

公司产品外销出口至美国等多个国家和地区。报告期各期，公司外销收入分别为8,727.96万元、10,581.49万元和15,183.88万元，占当期主营业务收入的比重分别为22.70%、21.81%和22.20%。海外市场是公司重要的收入来源之一，影响外销收入规模的因素较为复杂，境外市场的政治及经济环境、贸易政策的变化存在不确定性，如相关国家通过加征关税等方式提高贸易壁垒、提高交易成本，可能导致公司出口业务受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。

8、汇率波动风险

发行人在海外的业务主要以美元结算，人民币对美元等国际主要币种的汇率波动将对发行人出口业务的盈利能力产生直接影响。报告期各期，公司汇兑损益（负数表示汇兑损失）分别为-351.54万元、-107.29万元和331.47万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。如未来人民币汇率出现大幅波动，或者我国汇率政策发生重大变化，可能对公司的出口业务及经营业绩产生不利影响。

9、研发与技术创新不及预期的风险

电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和可靠性是下游客户在选择供应商时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩展和终端产品的更新迭代，研发与技术创新能力对企业的经营发展至关重要。报告期各期，公司研发费用分别为4,487.23万元、4,136.70万元和6,245.05万元，研发费用率分别为11.09%、

8.13%和8.92%；剔除原合并报表范围内的子公司医源医疗研发费用后，公司研发费用金额分别为2,807.76万元、4,136.70万元和6,245.05万元，研发费用率分别为6.94%、8.13%和8.92%。未来公司如果不能持续提升研发创新能力，新产品的开发和技术升级优化不能及时满足客户及市场需求，可能对公司业绩增长和未来经营造成不利影响。

10、核心技术泄密风险

电子真空技术是电磁场分析技术、绝缘材料和金属材料技术、密封技术、机械加工及制造技术、电子技术、计算机通讯技术和自动化控制技术等多类技术的综合集成，相关技术需要经过多年技术积累和研发。公司依托电子真空器件制造平台为基础的核心技术体系，自主研发并掌握了陶瓷金属化、陶瓷真空密封、核

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心设计及制造等电子真空器件核心技术。如果公司核心技术遭到泄密，可能导致公司核心竞争力下降，对生产经营造成不利影响。

11、技术人才流失风险

公司所处行业为技术密集型行业，对技术人员的综合素质要求较高。由于行业内技术型人才的竞争日益激烈，如公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面提供更有利的条件，不能持续加强对新技术人员的培训，不能持续对技术人员尤其是核心技术人员进行有效的激励，可能造成技术人才流失，对公司的经营稳定性和市场竞争力造成不利影响。

12、经营管理风险

公司的管理团队汇集了技术研发、市场营销、生产制造等各方面的人才，随着公司的持续发展，公司专业的人才队伍也需要进一步扩充。如果公司管理水平和组织结构的设置不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求，将对公司经营管理目标的顺利实现带来一定风险。

13、产品质量控制风险

发行人产品主要应用于新能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空及军工、光伏风能及储能、传统能源、安检、辐照等行业等领域，产品质量的稳定性对下游客户的生产经营影响较大。由于公司产品种类众多、生产过程较为复杂，若因生产过程中质量控制疏忽导致产品出现质量问题，给客户的生产经营带来安全隐患，将对发行人的品牌维护及业务开展带来不利影响。

14、实际控制人不当控制风险

本次发行前，尹剑平先生直接持有公司27.75%股份，通过国译投资间接控制公司6.08%的股份，合计控制公司33.83%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，尹剑平仍将为公司第一大股东并保持控股地位。公司已建立公司章程、议事规则、独立董事制度等相关制度和措施，但依然存在实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事任免等进行不当控制，从而影响其他股东利益的风险。

15、法律风险

2020年3月，飞利浦在美国伊利诺伊州提起诉讼，将GL Leading及其员工、国力股份和医源医疗列为共同被告。医源医疗曾为公司的控股子公司，主要从事医疗影像设备用球管（以下简称“医用CT球管”）及其应用产品的研发和生产，

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GL Leading为医源医疗的产品研发提供技术服务。飞利浦认为其商业秘密被用于设计X射线管产品，要求法院发出禁止并要求支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。

2021年4月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院传票，飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医源医疗列为被告，认为国力股份和医源医疗实施了侵犯其X射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令立即停止侵害涉案商业秘密的行为，向其连带赔偿经济损失以及为制止侵权行为而支付的合理费用支出共计5,000万元。

截至本保荐书签署日，上述案件均已开庭审理，但尚未最终判决。

报告期内，医用CT球管产品处于研发阶段，占公司收入的比例较小。公司于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用CT球管业务，同时，公司已在转让股权时与受让方及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任。但如法院作出判决要求国力股份承担赔偿责任且赔偿金额较大，而GL Leading和医源医疗无力偿付时，可能对公司的财务状况和业绩造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、新能源汽车应用领域业绩波动风险

公司主要产品之一直流接触器主要应用于新能源汽车领域。报告期各期，公司新能源汽车及充电设施领域销售金额分别为11,624.54万元、18,352.51万元和30,170.72万元，占比分别为30.23%、37.82%和44.11%，收入金额及占比稳中有升，主要受益于国内新能源汽车行业快速发展、下游客户对公司产品需求增加。

新能源汽车补贴政策的退坡在短期内会对新能源汽车市场产生负面影响。随着补贴政策延长至2022年底且退坡幅度相对减小，以及国家新能源汽车产业未来发展战略的推动，新能源汽车销量将保持快速增长的态势，根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销售量为688.7万辆，同比增长96.10%，2020-2022年复合增长率为124.54%。但如下游市场需求或行业政策等发生重大

不利变化，可能导致公司来自新能源汽车领域的销售收入下降；随着国家取消对新能源汽车财政补贴以及新能源汽车行业竞争加剧，新能源汽车产业链的利润空间将进一步被压缩，整车厂商可能通过降低零部件采购价格或数量来降低成本，可能影响公司产品售价和销量，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

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2、下游应用领域和客户拓展不及预期的风险

电子真空器件产品下游应用领域众多，不同应用领域对产品的特性、功能、技术和工艺等要求存在较大差异。报告期内，公司产品的下游应用领域主要为新能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空及军工、光伏风能及储能、传统能源、安检、辐照等多个行业和领域，上述应用领域的销售收入合计占主营业务收入比例分别为90.85%、93.79%和95.20%。公司目前经营规模相对较小，在新能源汽车领域，宏发股份等企业占据国内大部分市场份额，公司市场占有率较小；在光伏风能及储能领域，公司尚处于市场开拓阶段，未来具有一定的发展潜力，但目前体量有限；在半导体设备制造领域，准入认证周期较长，相较于国外竞争对手需要一定时间克服行业准入认证周期的壁垒；公司产品的细分市场和应用领域较多，而公司整体经营规模较小，同时开拓多个领域可能面临无法有效配置现有资源，导致市场开拓不及预期的风险。同时，若未来产业政策、竞争格局、市场需求出现重大不利变化以及市场空间增速、发行人新客户拓展、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起客户对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，将可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

目前公司与泰科电子、松下电器、西门子等国际知名企业相比，在资金实力、生产规模、技术储备和品牌影响力等方面仍存在一定的差距；此外，随着新产品和新应用领域的拓展，电子真空器件行业的市场规模持续增加，将不断吸引新进入者加入竞争，行业竞争压力进一步加剧。由于公司资本规模不足、产能受限，在产品细分领域，可能面临充分竞争的风险。

未来如果公司不能持续调整和丰富产品结构、进行技术升级、拓展高端领域收入规模以有效应对激烈的市场竞争，将对公司业务增长造成不利影响。

（三）其他风险

1、募投项目实施风险

（1）新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品直流接触器和交流接触器的产能将得到较大幅度的提升，直流接触器产能增加648万只/年，交流接触器产能

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增加165万只/年。鉴于前次募集资金投资项目涉及增加直流接触器产能300万只，本次募集资金投资项目投产后，公司直流接触器产能将增加948万只/年。公司产能的增加对市场开拓能力提出了更高的要求，虽然已经结合市场前景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司对市场开拓工作未达预期、公司产品技术水平不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。

（2）募投项目实施进度和效益不达预期的风险

公司前次和本次募集资金投资项目完成后，由于宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争格局变动、公司发展战略调整以及其他不可预见的因素，可能导致本次募投项目不能如期进行或项目实施后不达预期效益。

（3）新增折旧和摊销费用的风险

公司前次和本次募集资金投资项目建成后，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但由于宏观经济、行业政策、市场需求等具有不确定性，可能会使募集资金投资项目未实现预计效益。如募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，公司将面临因新增的折旧和摊销费用导致业绩下滑的风险。

（4）短期内净资产收益率下降的风险

报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为26.54%、10.66%和8.73%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在项目建成投产后才能逐步达到预计的收益水平，短期内公司净资产收益率存在下降的风险。

2、本次发行相关的风险

（1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（4）可转债价格波动的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方

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案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（6）可转债未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

（7）提前赎回的风险

本次可转债设有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

3、国家秘密泄露的风险

公司在生产经营中高度重视安全保密工作，制定和执行各项严密有效的保密制度和措施来保护国家秘密，但仍有可能出现特殊情况导致有关国家秘密泄漏，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

五、对发行人发展前景的评价

公司专业从事电子真空器件的研发、生产与销售。自成立以来，公司专注于电子真空制造领域的工艺技术和产品设计，经过多年的技术积累和研发投入，自主研发能力和核心技术覆盖了电子真空器件生产制造的各关键环节。

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电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其质量和技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能。公司以电子真空制造平台为基础，设计开发和测试平台为支撑，掌握并突破多项核心技术，实现了多品种电子真空产品定制化的开发和量产。

作为国家级高新技术企业和江苏省企业技术中心，公司致力于推动我国电子真空器件设计及制造技术自主可控的进程。截至报告期末，公司拥有研发人员157人；截至本发行保荐书签署日，公司已获取发明专利36项。公司被江苏省科学技术厅认定为“江苏省工程技术研究中心”、被江苏省科学技术厅及江苏省财政厅认定为“江苏省高压大功率电真空器件工程技术研究中心”、被江苏省经济贸易委员会认定为“省级企业技术中心”。

公司产品系列丰富，广泛应用于新能源汽车及充电设施、航天航空及军工、光伏风能及储能、半导体设备制造、安检、辐照、柔直输配电等领域。近年来，随着技术进步和产业升级，公司产品系列不断丰富，产品设计结构持续优化，下游应用领域不断延伸，不断满足市场多元化需求。

综上，发行人具有良好的发展前景。

六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就国力股份向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书签署日，招商证券在本次国力股份向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市天元律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作

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为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的资信评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：聘请了江苏省工程咨询中心有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；聘请了苏州金棕榈环境工程有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供环境影响评价服务。发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（三）结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

2、发行人在本项目中依法聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市天元律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的资信评级机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方

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面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐昆山国力电子科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：留梦佳保荐代表人

签名：黄文雯

签名：徐 露保荐业务部门负责人

签名：王炳全内核负责人

签名：吴 晨保荐业务负责人

签名：王治鉴保荐机构总经理

签名：吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长

签名：霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日

昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 专项授权书

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招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权黄文雯、徐露两位同志担任昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

（以下无正文）

昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 专项授权书

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

黄文雯

徐 露

法定代表人（签名）：

霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日