国力股份：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和新增公司部分治理制度的公告
证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2023-081转债代码：118035 转债简称：国力转债
昆山国力电子科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及修订和新增公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日以现场结合通讯方式召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
公司已于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并已于2023年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予的限制性股票登记手续，公司股本由95,390,000股变更为95,839,680股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054）。公司已于2023年10月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，并已于2023年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予的限制性股票登记手续，公司股本由95,839,680股变更为95,934,720股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2023-072）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述两次归属完成后，公司新增注册资本人民币54.472万元，由9,539万元变更为9,593.472万元。
二、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的相关情况基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币9,539万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币9,593.472万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为95,390,000.00股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为95,934,720.00股，均为普通股。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 |
| 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项、第四项、第五项的规 |
| 定，但是本章程另有规定除外。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 ...... （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 ...... （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以 |
| 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。 |
| ...... （七）利润分配方案的决策机制与程序 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据本章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... （八）利润分配政策的调整机制与程序 1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。 2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接 | ...... （七）利润分配方案的决策机制与程序 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据本章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... （八）利润分配政策的调整机制与程序 1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。 2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 3、确有必要对本章程确定的利润分配政策 |
| 提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 （九）利润分配的约束机制及信息披露 1、独立董事及监事会依照公司章程规定的职责对利润分配进行治理和监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董 | 进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 （九）利润分配的约束机制及信息披露 1、独立董事及监事会依照公司章程规定的职责对利润分配进行治理和监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 |
| 事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 | 司的用途和使用计划。 |
| 第二百零六条 本章程自公司股票上市之日起施行。 | 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记、备案等相关手续，董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理上述修订事项所涉及的章程备案等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于修订和新增部分治理制度的相关情况
为进一步加强公司内部治理，规范经营运作机制，完善公司内部控制制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并新增制定部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《昆山国力电子科技股份有限公司股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《昆山国力电子科技股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《昆山国力电子科技股份有限公司独 | 修订 | 是 |
| 立董事制度》 | |||
| 4 | 《昆山国力电子科技股份有限公司关联交易制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《昆山国力电子科技股份有限公司对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《昆山国力电子科技股份有限公司募集资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《昆山国力电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《昆山国力电子科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《昆山国力电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 | 新增 | 否 |
上述修订和新增的制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，经修订后形成的部分制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2023年12月30日