国力股份：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-009转债代码：118035 转债简称：国力转债

昆山国力电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：自有资金和回购专项贷款。其中专项贷款资金系中国工商银行股份有限公司昆山分行（以下简称“工商银行昆山分行”）提供的专项贷款，专项贷款金额不超过4,500万元。昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已取得工商银行昆山分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；

● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划和/或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

● 回购股份价格：不超过人民币73.47元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实

施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2025年3月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划和/或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划和/或股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

公司拟通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。在回购期限内，若相关法

律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

1. 回购期限提前届满

回购期限内，若触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，若回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限但尚未达到上限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

③如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

2. 回购限制

公司不得在下列期间回购股份：

①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途：将用于员工持股计划和/或股权激励。

2、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限73.47元/股进行测算，回购数量约为68.06万股，回购股份比例约占公司总股本的0.71%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限

73.47元/股进行测算，回购数量约为40.83万股，回购比例约占公司总股本的

0.43%。

具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格拟不超过人民币73.47元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。在回购期间，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金和回购专项贷款。其中专项贷款资金系工商银行昆山分行提供的专项贷款，专项贷款金额不超过4,500万元。公司已取得工商银行昆山分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：上述变动情况假设本次回购股份全部用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，并全部予以锁定，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产212,747.74万元，归属于上市公司股东的净资产111,353.26万元，流动资产157,035.17万元。按照本次回购资金规模上限人民币5,000万元测算，分别占上述财务数据的2.35%、4.49%、

3.18%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为47.37%，货币资金为50,789.61万元，按照本次回购资金规模上限人民币5,000万元测算，占货币资金的比例为9.84%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金和回购专项贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划和/或股权激励，有利于持续完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力，促进公司的长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时

履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况2025年3月21日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2025年3月24日，公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东截至董事会作出回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划和/或股权激励，公司将根据证券市场变化情况确定本次回购股份的实际实施进度，并将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日之后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施，提请公司董事会授权管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，并授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

（五）如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，合理制定和执行回购计划；根据公司财务状况保障回购股份所需资金。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、 其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第三届董事会第十七次会议决议公告的前一个交易日(即2025年3月25日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2025年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：昆山国力电子科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B887213611

（三）后续信息披露安排

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，根据市场情况择机实施本次回购股份方案，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

昆山国力电子科技股份有限公司董事会

2025年4月3日