诺唯赞：2023年年度股东大会会议资料

2024年6月

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面事宜。

二、各股东（含股东代理人，下同）请根据本次股东大会会议通知中说明的登记时间和方式办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：

2024-035）。为确认出席大会的股东及其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。

五、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议秘书处填写《股东大会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东的发言时间不超过5分钟，发言内容或提问应简明扼要且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上

述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

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2024年6月6日

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2023年年度股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2024年6月6日（星期五）14：30；网络投票时间：2023年6月6日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋1楼报告厅。

三、召集人

公司董事会。

四、出席人员

2023年5月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

五、召开与表决方式

本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。

六、议程安排

（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东大会会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读并审议如下议案：

非累积投票议案

（四）听取《2023年度独立董事述职报告》，具体内容请详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

（五）推选监票人、计票人（2名股东代表、1名监事）；

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；

（八）收集表决票统计并宣读现场表决结果，等待网络投票结果期间休会；

（九）复会，主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东大会决议；

（十）现场见证律师宣读本次股东大会法律意见；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布本次股东大会结束。

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2024年6月6日

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2023年年度股东大会议案

目录

议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二、关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三、关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 20

议案四、关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 22

议案五、关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 24

议案六、关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 25议案七、关于2023年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案.........27议案八、关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 28

议案九、关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 29

议案十、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 30

议案十一、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 31

议案十二、关于修订《公司章程》的议案 ...... 32

议案十三、关于修订公司部分内部治理制度的议案 ...... 33

议案十四、关于变更回购股份方案的议案 ...... 34

议案十五、关于2024年中期分红方案的议案 ...... 35

听取事项：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 36

议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规定、制度要求，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，对2023年度董事会工作进行了总结，确定了2024年董事会工作重点，具体内容详见附件。

本议案已于2024年4月25日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。

附件：

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2023年度董事会工作报告2023年度，南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，规范运作，科学决策，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年公司经营情况公司秉持“立足于专业能力和不懈创新，通过优质的产品和服务，持续为客户创造价值”的企业理念，公司经营管理层紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营目标，有效克服外部环境不利因素影响，各项业务在有序开展的同时，坚持自主创新，综合竞争实力得到进一步提高。

报告期内，公司持续深化重点业务领域战略布局，在产品、服务、市场等方面多维度巩固提升，前期研发投入的成果转化逐步显效：生命科学业务重点产品线不断升级迭代，细胞类试剂、蛋白类试剂、自动化仪器及耗材等新品类持续上新，整体业务增长稳健；体外诊断业务呼吸道品类顺利实现商业化、阿尔茨海默病检测试剂开发进度符合预期，为后续持续增长注入新动能；生物医药业务逐步过渡调整，新药研发试剂与mRNAGMP原料业务保持良好增速，疫苗CRO服务常规品类业务稳定增长；海外业务攻克探索初期多项难点，增长趋势显著。

2023年全年，公司实现营业收入128,598.82万元。公司营业收入同比大幅下降，主要系报告期内外部政策及市场环境变化导致下游市场对公共卫生防控业务相关检测原料及终端产品需求急剧下滑，公司该部分业务收入大幅下降，导致整体收入规模下降。排除公共卫生防控业务影响因素后的营业收入，相对同期增长稳健。

报告期内，公司在研发投入、项目管理等方面更为聚焦关键核心，进一步提升了研发效率与资源利用率，着重日常经营管理的降本增效，公司经营成本水平呈现逐季度改善趋势，但整体费用的下降仍有一定滞后性，报告期内的人

工、场地等固定支出仍相对处于高位。

2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-7,095.62万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-19,273.94万元。报告期内公司利润的下滑主要系收入规模下降以及整体费用支出下降滞后。

2023年末，公司总资产为574,617.25万元；总负债为171,689.21万元；股东权益为402,928.04万元。公司整体经营现金流充足，债务风险较低，财务状况较为稳健。

二、2023年董事会工作回顾

2023年度，公司董事会各项治理工作有条不紊开展，并于报告期内顺利完成第二届董事会的换届选举。报告期内，公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。

（一）本年度公司召开董事会会议情况

报告期内，公司董事会召开了8次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

召开时间

16、《关于修订<公司章程>的议案》

17、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

18、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

19、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

（二）股东大会执行情况报告期内，公司共召开了3次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议

事、表决、决议等方面均严格按照有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

召开时间

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2023年，董事会各专门委员会共召开10次会议，其中战略委员会1次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履行职责情况公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章

的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面充分发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，在各自专业擅长领域内提出意见和建议。

（五）信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，保护广大中小投资者合法权益。

（六）投资者关系管理工作公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管与专业部门通过召开业绩说明会、及时接听投资者热线、投资者座谈会、邮箱回复、上证E互动平台等多种方式与投资者进行沟通，增强投资者对公司的信任感，与投资者形成良好的互动关系。

报告期内，公司参与了2次行业专场集体网络业绩说明会，召开了1次季度网络业绩说明会，公司董事长/总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事均出席交流会，就公司经营业绩、研发进展等与投资者积极交流，充分保障投资者的知情权。

通过微信公众号、视频号等新媒体平台，公司每周发布公司产品信息、研发成果、员工风貌等日常经营活动与管理工作开展相关内容，并及时发布“一图读懂”定期报告、ESG报告以及年终“盘点”等可视化文稿，全年共计发布20余支视频短片，同时积极加强与外部媒体沟通，多渠道、多形式地向投资者积极展示公司风貌与各项亮点成果。

三、公司发展战略

公司将秉承“用科技改善人类健康生活”的企业使命，坚守“精英团队，专业服务”的宗旨，专注于技术创新和产品质量，不断拓展核心技术的应用领

域，为客户提供更为卓越的产品与服务，助力我国打造本地化的生物科技产业供应链。同时，公司将推进国际化战略，继续布局和拓展海外业务，为全球生物科技产业的发展做出贡献。

公司当前阶段形成了由成熟业务-生命科学板块、成长业务-生物医药和体外诊断板块以及多个孵化中的新兴业务板块组成的阶梯式业务版图，保障公司业务的可持续健康增长。公司将继续持续围绕核心竞争力开拓业务：一方面围绕现有业务不断提升产品力，拓展功能性蛋白的下游应用，在进口占比高、技术壁垒高、竞争格局良好的领域做横向布局，实现低成本、高效率的快速复制；另一方面公司将适时选择下游市场规模大、需求尚未被满足的细分领域，通过授权、合作、自主开发等方式向下游空间更大的市场进行纵向拓展。

公司的业务重心仍将以生物试剂、体外诊断试剂领域产品的研发、生产、销售为主，同时在生物医药研发试剂、高值抗体筛选、疫苗酶原料等市场需求明确、技术门槛高、进口占比大的下游细分领域不断开拓，持续拓展公司核心技术平台的下游应用领域，提升公司整体业务市场份额与空间，不断进入市场空间更大、景气度更高的新赛道。公司将坚持以科学技术创新为核心驱动力，不断提升公司在生命科学、体外诊断、生物医药领域产业链中各环节的核心竞争力。

公司将坚定明确“以投资者为本”的上市公司发展理念，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理与持续的投资者回报，切实履行上市公司责任和义务，回报投资者信任，维护公司良好市场形象，促进资本市场平稳健康发展。同时，公司将继续积极应对全球可持续发展的挑战，将ESG理念全面融入公司战略和日常运营中，董事会将通过战略与ESG专门委员会全面监督公司ESG事宜并对管理有效性负责，建立健全ESG管理架构与制度体系，以期提升ESG表现，促进公司与社会的长期可持续发展。

四、2024年度经营计划

1、打造研发“根能力”，聚焦突破

2024年度，公司将继续根据核心技术中长期建设规划：持续完善现有研发体系与研发机制；在保持高研发人员数量占比的同时，进一步提升研发团队素质水平；在产品开发上聚焦高附加值、市场规模较大、技术壁垒较高、进口品

牌为主的领域，为公司经营业绩持续增长输送源动力。在保证核心技术平台与成熟品类持续创新突破的同时，公司将持续在细胞/蛋白类试剂、科研耗材、自动化仪器、稀缺高值诊断指标等细分领域进行产品开发与储备，保证产品成体系成规模迅速有序推向市场。

2、质量第一，精益提效公司将持续优化生产工艺流程，不断升级完善生产质量体系，在增强生产能力、降低成本的同时进一步提升产品品质，以更好的匹配下游客户更高层次的原料与产品需求。公司将不断优化与完善现有质控体系，并进一步提升生产线的自动化、智能化水平，在保证产品质量的同时提高生产效率。公司将进一步深化从原料采购至终端生产的全流程管理，利用现代化技术手段与管理方式，高效节能，合理管控，精益增效。

3、营销建设，持续完善公司将继续致力于为客户解决核心痛点问题，同时针对不同类型的客户与进细分市场，开展精细化市场推广，进一步强化对终端客户的触达能力和客户影响力。

2024年，针对生物试剂相关直销业务，在部分高校资源相对丰富、现有营销体系相对薄弱的省市地区，公司将进一步充实营销资源与人员力量，不断完善公司营销体系网络与客户覆盖面。针对体外诊断试剂业务，公司将进一步加强对经销商的筛选，完善经销商管理机制，同时做好产品研发、市场推广、技术支持等销售辅助工作。在生物医药研发试剂与酶原料等新业务领域，公司将继续深入执行“顾问式营销”的销售策略，以建立长期、全面的合作关系为目标，实现贯穿产业链的长效共赢。在国际业务方面，公司将持续完善海外销售体系建设，以经销与直销灵活结合的方式为客户提供更为全面的服务保障。

4、国际业务，稳扎稳打

2023年度，公司对国际业务新的商业模式与业务策略的探索与验证，在渠道建设、客户开展、团队搭建等方面已初步积累一定经验，同时也愈加意识到境外业务的开展对公司业务长期持续发展的重要性。2024年，对外，公司将持续向国际业务战略区域导入现有优势品类与重点产品，完善现有产品矩阵，同时进一步增加境外本地化员工占比，加大海外业务拓展与渠道建设力度。对内，

公司将进一步提升组织效率，提升业务支撑综合能力，建设全球化业务能力平台。

5、组织架构，高效合规2024年，在公司治理层面，公司将继续坚持落地董事会、监事会及股东大会公司治理与决策体系，进一步完善公司治理架构和相关制度，规范运作。同时，公司将持续优化公司组织架构，重点提升科学管理水平与经营管理效率，以实现组织架构与业务发展的协同共进。

6、人才队伍，科学管理公司将持续引入各层次、多学科领域研发技术人才，并重点引入管理、销售、海外渠道等方面人才，提升公司整体管理经营水平，增强公司整体竞争实力。公司将持续完善招聘管理、薪酬福利体系、绩效考核与激励机制、培训体系、企业文化建设等，充分激发与调动员工创造力与积极性。公司将持续以建立核心价值观与企业文化统一、专业技能突出、持续学习、重科学管理、自我驱动型的高效、正能量人才团队为目标，构建复合型高素质人才梯队，实现公司人才资源的可持续发展。

7、产业互联，携手共赢公司将持续关注产业链上下游具备高增长潜力、市场前景广阔、科技属性高、企业文化高自主驱动性的客户与合作伙伴，未来公司不排除通过股权收购、共同投资等方式，实现公司规模、技术体系、产线布局的扩张与延伸，在实现产业链延长的同时，扩大公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力，促进公司长期高速发展。

特此报告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会2024年6月6日

议案二、关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定、制度要求，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，对2023年监事会工作进行了总结，确定了2024年监事会工作重点，具体内容详见附件。

本议案已于2024年4月25日经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请大会予以审议。

附件：

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年度，南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，依法履行职责，通过列席董事会、股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥应有的作用。现将2023年度监事会履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规要求。2023年，公司监事会共召开会议7次，所有议案均获得全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规定性文件的规定。会议具体情况如下：

召开时间

2023/8/28

二、监事会人员情况2023年4月25日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，选举张国洋先生、冯速先生担任公司第二届监事会非职工代表监事，经同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事黄鹃女士共同组成公司第二届监事会，上述监事人员任期分别自公司2022年年度股东大会和职工代表大会选举之日起三年。

2023年5月19日，经公司第二届监事会第一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议选举张国洋先生为第二届监事会主席，任期三年，自监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

三、监事会对公司相关事项的监督检查情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》的有关规定,从维护公司利益和中小投资者权益角度出发认真履行监事会的职能，对公司的各项情况进行了认真监督检查，具体如下：

(一)公司运作情况报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）核实公司财务情况报告期内，监事会对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

（三）检查关联交易情况监事会对公司报告期内的关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会持续关注2023年全年度发生的日常关联交易事项，认为公司2023年度已发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性，与预计额度存在差异的原因主要系公司业务实际开展需要以及零星交易累计，无损害公司和全体股东尤其是中小股东和非关联方利益的情形。

（四）检查公司内部控制的情况报告期内，监事会及时跟踪公司内控体系建设实施进程，监督董事会出具内部控制自我评价报告。监事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》以及其他相关法律法规的要求，建立的内部控制体系以及内部控制组织机构完整有效，能够为公司的各项经营活动提供保障，同意董事会出具的内部控制自我评价报告。

(五)募集资金存放与使用情况

监事会对公司报告期内的募集资金存放与使用情况进行了检查和监督。报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

三、2024年度监事会工作要点

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。

(一)遵守法律法规，切实履行职责

2024年，公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制，继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，依法对公司合规运作以及对董事会和高级管理人员履职进行监督、管理和评价，进一步促进公司的规范运作。

(二)落实监督职能，防范经营风险

公司监事会将诚信勤勉地履行好对风险管理、内部控制、财务管理、规范运作等方面的监督职责，知悉并督促各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司经营风险，有效保护全体股东的合法权益。

(三)强化自身建设，提高履职水平

监事会成员将不断强化自身建设，结合公司实际情况，持续规范性学习相关政策法规及专业知识，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

监事会2024年6月6日

议案三、关于2023年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：

公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准的无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算情况汇报如下：

一、2023年度财务报表审计情况

经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、2023年公司财务状况及分析

（一）经营情况

1、营业收入

报告期内，公司实现营业收入12.86亿元，同比下降63.97%；其中主营业务收入12.84亿元，占比99.84%，主要分产品为生物试剂、诊断试剂、诊断仪器和技术服务。2023年度，外部政策及市场环境变化导致下游市场对公共卫生防控相关检测原料及终端产品需求急剧下滑，公司该部分业务收入大幅缩减，整体收入规模下降。

2、净利润

本年度实现归属于上市公司股东的净利润-0.71亿元，同比下降111.94%，主要系：（1）营业收入规模大幅下降后，人工、房租、折旧摊销等支出仍在高位，公司整体费用的下降具有滞后性；（2）根据市场需求变化、下游客户回款情况及会计准则有关规定，公司对有关存货及应收账款计提减值准备;（3）因实施2023年度限制性股票激励计划，公司产生一定股份支付费用摊销。

（二）财务状况

截至2023年12月31日，公司资产总额57.46亿元，负债总额17.17亿元，归属于上市公司股东的净资产为40.29亿元，资产负债率29.88%。

1、归属于上市公司股东的净资产为40.29亿元，较年初下降5.80亿元，降幅12.57%，主要系未分配利润的减少（报告期内分红、当期亏损），未分配利润年末余额为10.09亿元，较年初下降了5.71亿元，降幅36.15%；

2、加权平均净资产收益率-1.55%，同比减少15.19个百分点。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.28%，同比减少17.98个百分点。

3、基本每股收益-0.18元/股，上年基本每股收益1.49元/股，同比下降

112.08%。扣除非经常性损益后的每股收益-0.48元/股，同比下降132.21%。

（三）现金流量情况

本年度末，公司现金及现金等价物余额为84,819.13万元，较期初减少49,639.95万元，构成如下：

1、经营活动产生现金流量净额15,298.80万元，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为129,577.41万元，支付的各项税费10,777.06万元，收到的税费返还800.62万元，支付给职工的现金81,337.43万元。

2、投资活动产生的现金流量净额为-90,065.10万元，主要构成有：购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金23,290.11万元，投资支付的现金600,578.27万元，主要为本年购买的理财产品。

3、筹资活动产生的现金流量净额24,980.09万元，主要构成有：取得借款收到的现金146,100.00万元，偿还债务支付的现金63,878.64万元，分配股利及偿付利息支付的现金53,332.55万元。

本议案已于2023年4月25日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请大会予以审议。

议案四、关于2024年度财务预算报告的议案各位股东、股东代表：

根据公司战略发展规划与目标，公司经营管理层与财务部门结合公司业务开展实际情况及行业动态、政策形势及市场需求等宏观因素，在公司2023年度财务报告基础上测算并编制了2024年度财务预算报告，具体如下：

一、财务预算基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2024年度主要业务涉及的国内及境外市场无重大变化；

5、公司主要产品、原料的市场价格和供求关系无重大变化；

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；

7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司可正常运行，计划的投资项目能按计划实施并投入生产；

8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、2024年度主要预算指标

2024年，公司成熟业务将继续努力保持产品优势与市场份额地位，成长性业务将进一步强化在各自特色领域的领先优势，公司新产品线耗材、仪器设备、动检终端试剂、微流控等将持续发力，为公司整体业务的持续增长培育新动能。

在具体经营管理上，结合2023年度各项举措的实施经验，2024年公司将继续深耕“降本增效”，推进精细化管理，在人员结构、人岗匹配、费用管理、库存管理等方面进一步优化与加强，提升整体经营效率与财务表现。

公司预计2024年度：

1、销售收入较上年增长25-35%；

2、实现扭亏为盈。

三、特别提示

本报告相关预算指标不代表公司对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济形势、行业发展状况、市场状况变化

等多种因素，存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已于2024年4月25日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请大会予以审议。

议案五、关于2023年年度报告及摘要的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，具体请见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已于2024年4月25日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请大会予以审议。

议案六、关于2023年度利润分配预案的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年年度经营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报及公司长期稳定的发展，公司拟定了2023年年度利润分配预案。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-71,063,596.90元，公司2023年末母公司可供分配利润为人民币1,301,125,452.45元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，具体分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本400,010,000股，扣减公司回购专用证券账户中股份数3,011,135股后的总股本396,998,865股为基数，以此计算合计拟派发现金红利39,699,886.50元（含税）。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

二、实施本次利润分配预案对公司的影响

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案于2024年4月25日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-017），现提请大会予以审议。

议案七、关于2023年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案为更加真实、准确地反映公司2023年度财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，对公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度计提减值准备总额为13,781.89万元，核销资产总额为16,572.15万元，减少公司2023年度合并利润总额13,781.89万元。

本议案于2024年4月25日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-019），现提请大会予以审议。

议案八、关于2024年度董事薪酬方案的议案各位股东、股东代表：

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司2024年度董事薪酬方案。同时，公司董事会薪酬与考核委员会对担任公司职务的非独立董事进行2023年度绩效考核并核准最终薪酬发放金额，上述人员2023年度薪酬实际发放情况已在公司《2023年年度报告》中披露。

本议案于2024年4月25日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020），现提请大会予以审议。

议案九、关于2024年度监事薪酬方案的议案各位股东、股东代表：

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司制定了2024年度监事薪酬方案。公司已对在公司内部担任具体职务的监事人员进行2023年度绩效考核并核准最终薪酬发放金额，上述人员2023年度薪酬实际发放情况已在公司《2023年年度报告》中披露。

本议案于2024年4月25日经公司第二届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020），现提请大会予以审议。

议案十、关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的全国性大型专业会计中介服务机构。公司拟续聘该机构为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，将根据2024年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模，以及审计工作项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，提请股东大会授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用，并办理签署相关服务协议等具体事项。

本议案于2024年4月25日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2024-021），现提请大会予以审议。

议案十一、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东、股东代表：

为提高公司自有资金使用效率，增加现金资产收益，在保证经营需求和风险管控的前提下，公司拟使用不超过28亿元（含本数）人民币的闲置自有资金购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、固定收益凭证、通知存款、大额可转让存单、有保本预定的投资产品等）。本次投资额度授权有效期为自2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，董事会提请公司股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体实施相关事宜。

上述事项具体信息详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案已于2024年4月25日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请大会予以审议。

议案十二、关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际治理与经营管理需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更事宜，最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

本议案已于2024年4月27日经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体修订内容与修订后的全文请详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>与部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-025）、《公司章程》（2024年4月修订），现提请大会予以审议。

议案十三、关于修订公司部分内部治理制度的议案各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理与经营管理的实际需要，同时结合《公司章程》相关修订，公司同步修订部分内部治理制度，其中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订将提交股东大会审议，以上详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>与部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-025）及修订后的相关制度全文。

本议案中子议案《关于修订<监事会议事规则>的议案》已经2024年4月25日召开的公司第二届监事会第七次会议审议通过，其他子议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。

议案十四、关于变更回购股份方案的议案各位股东、股东代表：

公司于2024年2月5日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币30元/股(含)，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-003、004）。

为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司结合实际情况，拟对上述回购股份方案（以下简称“本次回购方案”）的回购股份用途进行调整，由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，涉及的具体股份数量以本次回购完成后的回购股份总数为准。

本议案已于2024年5月6日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：

2024-030），现提请大会予以审议。

议案十五、关于2024年中期分红方案的议案各位股东、股东代表：

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，结合公司实际情况拟定2024年中期分红方案，具体内容如下：

公司拟于2024年中期（包含半年度、前三季度），在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。

为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会在符合分红条件下处理2024年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已于2024年5月6日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年中期分红方案的公告》（公告编号：

2024-031），现提请大会予以审议。

听取事项：《2023年度独立董事述职报告》各位股东、股东代表：

报告具体内容请详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年6月6日