诺唯赞：2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年12月

南京诺唯赞生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面事宜。

二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-070），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。为确认出席大会的股东及其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。

五、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议秘书处填写《股东大会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东的发言时间不超过5分钟，发言内容或提问应简明扼要且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不安排参加股东大会股东的住宿等事项。

十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年12月30日

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2024年12月30日（星期一）15：00；网络投票时间：2024年12月30日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋1楼报告厅。

三、召集人

公司董事会。

四、出席人员

2024年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

五、召开与表决方式

本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。

六、议程安排

（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东大会会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读并审议如下议案：

事项的议案》

事项的议案》

（四）推选监票人、计票人（2名股东代表、1名监事）；

（五）与会股东及股东代理人发言及提问；

（六）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；

（七）收集表决票统计并宣读现场表决结果，等待网络投票结果期间休会；

（八）复会，主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东大会决议；

（九）现场见证律师宣读本次股东大会法律意见；

（十）签署会议文件；

（十一）主持人宣布本次股东大会结束。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年12月30日

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会议案

目录议案一、关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 . 6议案二、关于授权办理注销回购股份、变更公司注册资本及修订《公司章程》相关事

项的议案 ...... 9

议案一、关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东、股东代表：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股55.00元，募集资金总额为人民币220,055.00万元，扣除发行费用9,137.98万元后，募集资金净额为210,917.02万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA15793号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储与管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了相关监管协议。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目计划

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、募集资金使用计划及执行情况如下：

单位：万元

公司募集资金净额为人民币210,917.02万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为120,212.50万元，超募资金为人民币90,704.52万元。

经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币4亿元（占公司超募资金总额的

44.10%）投资建设新项目，具体超募资金使用计划及执行情况如下：

单位：万元

（二）募集资金使用情况

公司截至2024年6月30日的募投项目及募集资金使用情况的具体内容，详见2024年8月29日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-047）。

三、本次变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的相关情况

（一）拟变更募集资金用途的原募投项目延期情况

进入2023年以来，基于外部市场环境变化的实际情况，公司现有产能能够满足各项业务开展需求，如按原建设进度继续扩大生产规模，预计形成短期内产能利用率偏低的情形。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合产能规划与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，公司对“生产基地项目一期工程”项目的建设周期进行了延长。

2024年4月25日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生产基地项目一期工程”项目建设期进行调整，具体如下：

（二）拟变更募集资金用途的基本情况暨使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

公司“生产基地项目一期工程”项目计划总投资70,888.87万元，拟使用超募资金投入28,000.00万元。截至2024年11月30日,上述项目已累计投入募集资金7,059.78万元，公司剩余尚未投入的超募资金金额为22,144.79万元(包括银行存款利息收入及购买理财产品收益等，具体金额以资金转出当日账户余额为准)。

根据公司未来发展规划，结合募投项目进展和募集资金实际使用情况，为提高募集资金使用与公司运营效率，降低公司运营成本，拟将上述“生产基地项目一期工程”项目尚未投入使用的募集资金22,144.79万元(包括银行存款利息收入及购买理财产品收益等，具体金额以资金转出当日账户余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。公司后续将视外部市场发展情况，使用自有资金适时推进“生产基地项目一期工程”建设。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次公司拟变更部分募集资金用途为永久补充流动资金，系综合考虑市场环境变化、公司经营发展和战略发展规划以及原项目实际建设情况等因素做出的审慎调整，不影响原投资项目建设的资金需求，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。变更后的募集资金将用于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于公司提高运营效率与资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在违反相关上市公司募集资金使用法律法规的情形。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金金额未超过超募资金总额的30%，公司已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

经公司股东大会审议批准后，公司将及时划转相关募集资金并办理相关募集资金专户的注销手续，有关募集资金监管协议将随之终止。

本议案已于2024年12月11日经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了明确同意的核查意见。现提请股东大会予以审议。

议案二、关于授权办理注销回购股份、变更公司注册资本及修订《公司章程》相关事项的议案各位股东、股东代表：

一、本次回购股份的相关情况

2024年2月5日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币30元/股(含)，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司结合实际情况，对本次回购股份方案的回购股份用途进行了调整，由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，涉及的具体股份数量以本次回购完成后的回购股份总数为准。上述回购股份用途变更事项，已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议、公司2023年年度股东大会审议通过。

因实施2023年年度权益分派以及2024年前三季度权益分派，根据相关法规及本次回购股份方案规定，公司本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币30.00元/股（含）依次调整为不超过人民币29.90元/股（含）、不超过人民币29.87元/股（含）。

公司于2024年2月19日首次实施回购股份。截至2024年12月20日，本回购股份方案仍在实施中，公司累计回购公司股份4,317,099股，占公司总股本402,133,843股的比例为1.07%。按照本次回购股份金额上限剩余额度5,561.7835万元、回购价格上限29.87元/股测算，剩余可回购数量为1,861,996股，预计回购股份总数为6,179,095股，约占公司总股本的1.54%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

二、注册资本变动情况说明

截至目前，公司本次回购股份计划已回购的股份4,317,099股全部存放于公

司回购专用证券账户中。根据已审议通过的回购股份方案，本次回购股份实施完成或实施期限届满后，全部回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本，具体以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份注销情况为准。

三、关于提请办理注销回购股份、变更公司注册资本、修订《公司章程》相关事项的授权现提请股东大会授权董事会在本次回购股份实施完成或实施期限届满后，根据相关规定办理后续回购股份注销事项。同时提请股东大会授权董事会，根据回购股份注销实际情况，适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款，并办理相关工商登记变更事宜。本议案已于2024年12月11日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年12月30日