诺唯赞：2024年年度股东会会议资料

2025年5月

南京诺唯赞生物科技股份有限公司2024年年度股东会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东会设立秘书处，负责股东会有关程序方面事宜。

二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东会会议通知中规定的时

间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-020）。为确认出席股东会的股东及其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请

现场出席股东会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、参加公司股东会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊

重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东会的正常秩序。

五、股东会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议秘

书处填写《股东会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东的发言时间不超过5分钟，发言内容或提问应简明扼要且在本次股东会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、

反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表

和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不安排参加股东会股东的住

宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东会现场见证，并出具法律意见

书。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年5月19日

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年年度股东会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2025年5月19日（星期一）14:30；网络投票时间：2025年5月19日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋1楼报告厅。

三、召集人

公司董事会。

四、出席人员

2025年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

五、召开与表决方式

本次股东会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。

六、议程安排

（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东会会议须知，并

向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读并审议如下议案：

非累积投票议案序号 议案名称

1 《关于2024年度董事会工作报告的议案》2 《关于2024年度监事会工作报告的议案》3 《关于2024年度财务决算报告的议案》

4 《关于2025年度财务预算报告的议案》5 《关于2024年年度报告及摘要的议案》6 《关于2024年度利润分配预案的议案》7 《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》8 《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》9 《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》10 《关于续聘会计师事务所的议案》11 《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》12 《关于2025年中期分红方案的议案》

（四）听取《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见2025年4月10

日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

（五）推选监票人、计票人（2名股东代表、1名律师）；

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；

（八）收集表决票统计并宣读现场表决结果，等待网络投票结果期间休会；

（九）复会，主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东会决议；

（十）现场见证律师宣读本次股东会法律意见；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布本次股东会结束。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年5月19日

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年年度股东会议案

目录

议案一、关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二、关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三、关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 20

议案四、关于2025年度财务预算报告的议案 ...... 22

议案五、关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 24

议案六、关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 25

议案七、关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案 ...... 27

议案八、关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 28

议案九、关于2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 29

议案十、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 30

议案十一、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 31

议案十二、关于2025年中期分红方案的议案 ...... 32

议案一、关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规定、制度要求，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，对2024年度董事会工作进行了总结，确定了2025年董事会工作重点，具体内容详见附件。

本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

附件：

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年公司经营情况

公司秉承“科技成就健康生活”的企业使命，坚守“精英团队，专业服务”的宗旨，在公司董事会的正确领导下，紧密围绕董事会制订的发展战略和年度战略目标，克服竞争日趋激烈的市场环境，各项业务有序开展的同时坚持自主创新，综合竞争实力得到进一步提高。

2024年以来，随着公司呼吸道病原体快检、阿尔茨海默病血检解决方案、微流控技术等创新产品商业化进程落地推进，公司正式进入由上游原料供应商向下游大单品应用市场拓展的关键转型期，并取得了显著的阶段性成果。

2024年末，公司总资产为504,866.31万元，较年初下降12.14%；总负债为110,505.42万元，较年初下降35.64%；股东权益为394,524.31万元，较年初下降

2.09%。

2024年全年，公司实现营业收入137,789.83万元，同比增长7.15%；营业利润-6,139.30万元，同比减亏38.72%；利润总额-5,825.13万元，同比减亏49.66%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,809.38万元，同比减亏74.50%。

公司营业收入稳步增长，主要系常规成熟产品业务实现稳步增长，同时生命科学板块新产品线业务、国际业务增长快速。

公司利润指标大幅减亏主要系公司通过多项举措加强采购、生产、库存等多环节经营管理，有效降低资产减值风险，资产减值损失同比大幅下降。

二、2024年董事会工作回顾

2024年度，公司各项治理工作有条不紊开展。公司全体董事忠实、勤勉履

职，股东会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。

（一）本年度公司召开董事会会议情况

报告期内，公司董事会召开了7次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

第二届董事会第八次会议

2024/2/5 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

第二届董事会第九次会议

2024/4/25

1、关于2023年度总经理工作报告的议案；

2、关于2023年度董事会工作报告的议案；

3、关于2023年度财务决算报告的议案；

4、关于2024年度财务预算报告的议案；

5、关于2023年年度报告及摘要的议案；

6、关于2023年度利润分配预案的议案；

7、关于2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告

的议案；

8、关于2023年度计提资产减值准备及核销部分资产的议

案；

9、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案；

10、关于公司《2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》的议案；

11、2023年度独立董事独立性评估报告；

12、关于《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》

的议案；

13、关于公司董事薪酬管理方案的议案；

14、关于公司高级管理人员薪酬管理方案的议案；

15、关于公司《董事会审计委员会对2023年度会计师事

务所履行监督职责情况报告》的议案；

16、关于《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》的

议案；

17、关于续聘会计师事务所的议案；

18、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案；

19、关于新增募集资金专项账户并签署监管协议的议案；

20、关于募集资金投资项目延期的议案；

21、关于修订《公司章程》的议案；

22、关于修订、制定部分管理制度的议案；

23、关于调整公司组织架构的议案；

24、关于调整董事会专门委员会及成员的议案；

25、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预

留部分限制性股票的议案；

26、关于2024年第一季度报告的议案；

27、关于提请召开2023年年度股东大会的议案。

第二届董事会第十次会议

2024/5/6

1、关于变更回购股份方案的议案；

2、关于2024年中期分红安排的议案。

第二届董事会第十一次会议

2024/8/27

1、关于《2024年半年度报告》及摘要的议案；

2、关于《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》的议案；

3、关于《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案半

年度评估报告》的议案。第二届董事会第十二次会议

2024/10/22

1、关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案

2、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；

3、关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期符合归属条件的议案。第二届董事会第十三次会议

2024/10/30

1、2024年第三季度报告；

3、关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案；

4、关于进行2024年度中期分红的议案。

第二届董事会第十四次会议

2024/12/11

1、关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年

度日常关联交易预计的议案；

2、关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久

补充流动资金的议案；

册资本及修订《公司章程》等相关事项的议案；

4、关于提请召开临时股东大会的议案。

（二）股东大会执行情况

报告期内，公司共召开了2次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

2023年年度股东大会

2024/6/6

1、关于2023年度董事会工作报告的议案；

2、关于2023年度监事会工作报告的议案；

3、关于2023年度财务决算报告的议案；

4、关于2024年度财务预算报告的议案；

5、关于2023年年度报告及摘要的议案；

6、关于2023年度利润分配预案的议案；

7、关于2023年度计提资产减值准备及核销部分资产的议

案；

8、关于2024年度公司董事薪酬方案的议案；

9、关于2024年度公司监事薪酬方案的议案；

10、关于续聘会计师事务所的议案；

11、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案；

12、关于修订《公司章程》的议案；

13、关于修订部分内部治理制度的议案（13.01、关于修订

《股东大会议事规则》的议案；13.02、关于修订《董事会议事规则》的议案；13.03、关于修订《监事会议事规则

的议案；13.04、关于修订《独立董事工作制度》的议案；）

14、关于变更回购股份方案的议案；

15、关于2024年中期分红方案的议案。

2024年第一次临时股东大会

2024/12/30

1、关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久

补充流动资金的议案；

《公司章程》相关事项的议案。

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2024年，董事会各专门委员会共召开15次会议，其中战略与ESG委员会3次，审计委员会8次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会1次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、ESG与战略规划等工作提出意见和建议。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的透明度、准确性、可靠性。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，参与/举办业绩说明会3场、投资者调研接待若干、大型投资者开放日活动1场及接听投资者热线若干。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

三、公司发展战略

公司将秉承“科技成就健康生活”的企业使命，坚守“精英团队，专业服务”的宗旨，专注于技术创新和产品质量，不断拓展核心技术的应用领域，为客户提供更为卓越的产品与服务，助力我国打造本地化的生物科技产业供应链。同时，公司将推进国际化战略，继续布局和拓展海外业务，为全球生物科技产业的发展做出贡献。

通过近几年的研发和市场拓展，公司阿尔茨海默病血液检测、微流控核酸快速诊断和GLP-1关键原料等孵化业务逐步完成开发和取得市场准入，正式开启全球的商业化进程。公司将快速组建团队，把握先发优势，聚焦重点业务，在保持现有生命科学市场竞争力的同时，在体外诊断和生物制药新市场新领域中快速提升市场份额，夯实第二业务增长曲线，形成成熟业务+成长业务良好的业务组合，在竞争逐步加剧的市场中保持强有力的增长动力。公司将继续持续围绕核心竞争力开拓业务：一方面围绕现有业务不断提升产品力，拓展功能性蛋白的下游应用，在进口占比高、技术壁垒高、竞争格局良好的领域做横向布局，实现低成本、高效率的快速复制；另一方面公司将适时选择下游市场规模大、需求尚未被满足的细分领域，通过授权、合作、自主开发等方式向下游空间更大的市场进行纵向拓展。

公司的业务重心仍将以生物试剂、体外诊断试剂领域产品的研发、生产、销售为主，同时在动物检疫、基因测序、生物医药研发与疫苗评价试剂、疫苗酶原料等市场需求明确、增速快、技术门槛高、进口占比大的下游细分领域不断开拓，持续拓展公司核心技术平台的下游应用领域，提升公司整体业务市场份额与空间，

不断进入市场空间更大、景气度更高的新赛道。公司将坚持以科学技术创新为核心驱动力，不断提升公司在生命科学、体外诊断、生物医药领域产业链中各环节的核心竞争力。

公司将坚定明确“以投资者为本”的上市公司发展理念，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理与持续的投资者回报，切实履行上市公司责任和义务，回报投资者信任，维护公司良好市场形象，促进资本市场平稳健康发展。同时，公司将继续积极应对全球可持续发展的挑战，将ESG理念全面融入公司战略和日常运营中，董事会将通过战略与ESG专门委员会全面监督公司ESG事宜并对管理有效性负责，建立健全ESG管理架构与制度体系，以期提升ESG表现，促进公司与社会的长期可持续发展。

四、2025年度经营计划

1、打造研发“根能力”，聚焦突破

2025年，公司将继续提升公司研发“根能力”，根据核心技术中长期建设规划：

1）持续完善现有研发体系与研发机制，加强研发立项管理、知识产权管理以及创新激励建设，强化研发过程管理，提升综合研发水平；

2）在保持高研发人员数量占比的同时，进一步提升研发团队素质水平、知识能力和人岗匹配度，健全人才识别、人才培养与人才激励机制，加强科研能力与驱动力建设；

3）在产品研发上，聚焦高附加值、市场规模较大、技术壁垒较高、进口品牌为主的领域，为公司经营业绩持续增长输送源动力；

4）合理使用AI技术，通过人工智能辅助蛋白设计，提高蛋白改造效率和蛋白筛选的成功率，加快新品SKU的推出速度。

在保证核心技术平台与成熟品类持续创新突破的同时，公司将持续在细胞/蛋白类试剂、科研耗材、自动化仪器、稀缺高值诊断指标与微流控技术等细分领域进行产品开发与储备，保证产品成体系成规模迅速有序推向市场，不断提升公司产品力。

2、质量第一，精益提效

公司将持续优化生产工艺流程，不断升级完善生产质量体系，在增强生产能

力、降低成本的同时进一步提升产品品质，以更好的匹配下游客户更高层次的原料与产品需求。公司将不断优化与完善现有质控体系，并进一步提升生产线的自动化、智能化水平，在保证产品质量的同时提高生产效率。公司将进一步深化从原料采购至终端生产的全流程管理，利用现代化技术手段与管理方式，高效节能，合理管控，精益增效。

3、营销建设，持续完善

公司将继续致力于为客户解决核心痛点问题，同时针对不同类型的客户与进细分市场，开展精细化市场推广，进一步强化对终端客户的触达能力和客户影响力。2025年，针对生物试剂相关直销业务，在部分高校资源相对丰富、现有营销体系相对薄弱的省市地区，公司将进一步新建办事处，充实营销资源与人员力量，不断完善公司营销体系网络与客户覆盖面。针对体外诊断试剂业务，公司将进一步加强对经销商的筛选，完善经销商管理机制，同时做好产品研发、市场推广、技术支持等销售辅助工作，加大针对阿兹海默症检测等新指标的专项学术教育和临床推广。在生物医药研发试剂与酶原料等新业务领域，公司将继续深入执行“顾问式营销”的销售策略，以建立长期、全面的合作关系为目标，实现贯穿产业链的长效共赢。在国际业务方面，公司将持续完善海外销售体系建设，以经销与直销灵活结合的方式为客户提供更为全面的服务保障。

4、国际业务，稳扎稳打

2024年度，公司对国际业务新的商业模式与业务策略的探索与验证，在渠道建设、客户开展、团队搭建、供应链等方面已初步积累一定经验，同时也愈加意识到境外业务的开展对公司业务长期持续发展的重要性。2025年，对外，公司将持续向国际业务战略区域导入现有优势品类与重点产品，完善现有产品矩阵，同时进一步增加境外本地化员工占比，加大海外业务拓展与渠道建设力度。对内，公司将进一步提升组织效率，提升业务支撑综合能力，建设全球化业务能力平台。

5、组织架构，高效合规

2025年，在公司治理层面，公司将继续坚持落地董事会、监事会及股东会公司治理与决策体系，进一步完善公司治理架构和相关制度，规范运作。同时，公司将持续优化公司组织架构，充实各事业部职能与业务部门人员配备，重点提升

科学管理水平与经营管理效率，以实现组织架构与业务发展的协同发展。

6、人才队伍，科学管理

公司将持续引入各层次、多学科领域研发技术人才，并重点引入管理、销售、海外渠道等方面人才，提升公司整体管理经营水平，增强公司整体竞争实力。公司将持续完善招聘管理、薪酬福利体系、绩效考核与激励机制、培训体系、企业文化建设等，充分激发与调动员工创造力与积极性。公司将持续以建立核心价值观与企业文化统一、专业技能突出、持续学习、重科学管理、自我驱动型的高效、正能量人才团队为目标，构建复合型高素质人才梯队，实现公司人才资源的可持续发展。

7、产业互联，携手共赢

公司将持续关注产业链上下游具备高增长潜力、市场前景广阔、科技属性高、企业文化高自主驱动性的客户与合作伙伴，未来公司不排除通过股权收购、共同投资等方式，实现公司规模、技术体系、产线布局的扩张与延伸，在实现产业链延长的同时，扩大公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力，促进公司长期高速发展。

特此报告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会2025年5月19日

议案二、关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定、制度要求，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，对2024年监事会工作进行了总结，确定了2025年监事会工作重点，具体内容详见附件。

本议案已于2025年4月8日经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

附件：

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，依法履行职责，通过列席董事会、股东会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥应有的作用。现将2024年度监事会履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规要求。2024年，公司监事会共召开会议6次，所有议案均获得全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规定性文件的规定。会议具体情况如下：

2024/4/25

第二届监事会第七次会议

1、《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

2、《关于2023年度财务决算报告的议案》；

3、《关于2024年度财务预算报告的议案》；

4、《关于2023年年度报告及摘要的议案》；

5、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

6、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告>的议案》；

7、《关于2023年度计提资产减值准备及核销部分资产的

议案》；

8、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》；

9、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；

10、《关于续聘会计师事务所的议案》；

13、《关于募集资金投资项目延期的议案》；

14、《关于修订<公司章程>的议案》；

15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

16、《关于向2023年度限制性股票激励计划激励对象授予

预留部分限制性股票的议案》；

17、《关于2024年第一季度报告的议案》。

2024/5/6

第二届监事会第八次会议

1、《关于变更回购股份方案的议案》；

2、《关于 2024 年中期分红安排的议案》。

2024/8/27

第二届监事会第九次会议

1、《关于<2024年半年度报告>及摘要的议案》；

2、《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告>的议案》。

2024/10/12

第二届监事会第十次会议

1、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议

案》；

2、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚

未归属的限制性股票的议案》；

3、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期符合归属条件的议案》。2024/10/30

第二届监事会第十一次会议

1、《2024年第三季度报告》；

2、《关于增加暂时闲置自有资金购买理财产品额度的议

案》；

3、《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》；

4、《关于进行2024年度中期分红的议案》。

2024/12/11

第二届监事会第十二次会议

1、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年

度日常关联交易预计的议案》；

2、《关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久

补充流动资金的议案》。

二、监事会对公司相关事项的监督检查情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定,从维护公司利益和中小投资者权益角度出发认真履行监事会的职能，对公司的各项情况进行了认真监督检查，详细如下：

(一)公司运作情况

监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东会、董事会决议能够得到很好地落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事及其他高管人员在2024年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度未发现公司董事及高管人员在履行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

(二)核实公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。

监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见且详尽的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》的有关规定，真实透明地反映了公司2024年度的经营成果和现金流量。

(三)公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况

2024年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。2024年度，公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在其他以前年度发生并累计至2024年12月31日的对外担保情形。

(四)公司募集资金使用情况

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金使用制度》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、监事会2025年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。

(一)遵守法律法规，切实履行职责

2025年，公司监事会将根据证监会、上海证券交易所监管要求持续完善监事会工作机制和运行机制，继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，依法对公司合规运作以及对董事会和高级管理人员履职进行监督、管理和评价，进一步促进公司的规范运作。

(二)落实监督职能，防范经营风险

监事会将诚信勤勉地履行好对风险管理、内部控制、财务管理、规范运作等方面的监督职责，知悉并督促各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司经营风险，有效保护全体股东的合

法权益。

(三)强化自身建设，提高履职水平

监事会成员将不断强化自身建设，结合公司实际情况，持续规范性学习相关政策法规及专业知识，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

监事会2025年5月19日

议案三、关于2024年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：

公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准的无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算情况汇报如下：

（一）经营情况

1、营业收入

报告期内，公司实现营业收入137,789.83万元，同比增长7.15%；其中主营业务收入137,558.74万元，占比99.83%，主要分产品为生物试剂、诊断试剂、诊断仪器和技术服务。报告期内，公司紧密关注市场需求与发展机遇，持续深化重点业务，积极开拓新品类、新产品与新市场，生命科学板块新产品线业务、国际业务增长快速。

2、净利润

本年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,809.38万元，同比减亏5,286.24万元，主要系公司收入稳步增长的同时通过多项举措加强采购、生产、库存等多环节经营管理，有效降低资产减值风险，资产减值损失同比大幅下降。

（二）财务状况

截至2024年12月31日，公司资产总额504,866.31万元，负债总额110,505.42万元，归属于上市公司股东的净资产为394,524.31万元，资产负债率21.89%。

1、归属于上市公司股东的净资产为394,524.31万元，较年初下降8,414.47

万元，降幅2.09%，主要系现金分红导致的未分配利润的减少（未分配利润年末余额为93,799.86万元，较年初下降了7,061.95万元，降幅7.00%）；

2、加权平均净资产收益率为-0.46%，同比增加1.09个百分点。扣除非经常

性损益后的加权平均净资产收益率为-2.12%，同比增加2.16个百分点；

3、基本每股收益为-0.05元/股，同比增加0.13元/股。扣除非经常性损益

后的每股收益为-0.21元/股，同比增加0.27元/股。

（三）现金流量情况

本年度末，公司现金及现金等价物余额为42,321.02万元，较期初减少42,498.11万元，构成如下：

1、经营活动产生现金流量净额为-968.16万元，主要构成有：销售商品收到

的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为93,900.47万元，支付的各项税费6,161.64万元，收到的税费返还47.37万元，支付给职工的现金68,342.91万元。

2、投资活动产生的现金流量净额为37,520.79万元，主要构成有：购建固

定资产、无形资产、其他长期资产支付现金7,489.60万元，投资支付的现金669,873.20万元，收回投资收到的现金709,376.49万元，主要为本年购买的理财产品。

3、筹资活动产生的现金流量净额-78,627.08万元，主要构成有：取得借款

收到的现金110,450.00万元，偿还债务支付的现金172,332.12万元，分配股利及偿付利息支付的现金8,036.31万元。

本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

议案四、关于2025年度财务预算报告的议案各位股东、股东代表：

根据公司战略发展规划与目标，公司经营管理层与财务部门结合公司业务开展实际情况及行业动态、政策形势及市场需求等宏观因素，在公司2024年度财务报告基础上测算并编制了2025年度财务预算报告，具体如下：

一、财务预算基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2025年度主要业务涉及的国内及境外市场无重大变化；

5、公司主要产品和原料市场价格和供求关系无重大变化；

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范

围内波动；

7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项

目能按计划实施并投入生产；

8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、2025年度主要预算指标

2025年，公司将继续努力保持产品市场份额地位，进一步强化在特色领域的领先优势，公司新产品线细胞/蛋白、仪器设备、动检试剂、AD血检试剂、微流控业务等将持续发力，为公司整体业务的持续增长培育新动能。

在具体经营管理上，结合2024年度各项举措的实施经验，2025年公司将继续深耕“降本增效”，推进精细化管理，在人员结构、人岗匹配、费用管理、库存管理等方面进一步优化与加强，提升整体经营效率与财务表现。

公司2025年度：

1、预计销售收入较上年实现一定规模增长；

2、预计实现扭亏为盈。

三、特别提示

本报告相关预算指标不代表公司对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济形势、行业发展状况、市场状况

变化等多种因素，存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

议案五、关于2024年年度报告及摘要的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体请见公司于2025年4月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

议案六、关于2024年度利润分配预案的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年年度经营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报及公司长期稳定的发展，公司拟定了2024年年度利润分配预案，具体内容如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-18,093,809.99元，公司2024年末母公司可供分配利润为人民币1,322,789,735.46元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本397,734,544股，以此计算合计拟派发现金红利59,660,181.60元（含税）。2024年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

现金分红总额（元） 71,594,683.92

39,699,886.50

500,012,500.00

回购注销总额（元） 0

归属于上市公司股东的净利润（元）

-18,093,809.99

-70,956,239.35

594,245,543.03

母公司报表本年度末未分配利润（元）

1,322,789,735.46

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）

611,307,070.42

最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于3000万元

否

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）

168,398,497.90

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）

611,307,070.42

现金分红比例（%） 363.01

现金分红比例是否低于30% 否

最近三个会计年度累计研发投入金额（元）

1,035,117,163.85

最近三个会计年度累计研发投入金额是否在3亿元以上

是

最近三个会计年度累计营业收入（元）

6,232,871,024.20

最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（%）

16.61

最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例是否在15%以上

是

是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1

项规定的可能被实施其他风险警示的情形

否

二、实施本次利润分配预案对公司的影响

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）,现提请股东会予以审议。

议案七、关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案各位股东、股东代表：

为更加真实、准确地反映公司2024年的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合实际业务情况及行业市场变化等因素影响，对公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度计提资产减值准备总额为5,158.36万元，拟核销资产总额为16,645.84万元，减少公司2024年度合并利润总额5,158.36万元。本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-012），现提请股东会予以审议。

议案八、关于2025年度董事薪酬方案的议案各位股东、股东代表：

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司2025年度董事薪酬方案。同时，董事会薪酬与考核委员会对担任公司职务的非独立董事薪酬进行2024年度绩效考核并核准最终薪酬发放金额，上述人员2024年度薪酬实际发放情况已在公司《2024年年度报告》中披露。

本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013），现提请股东会予以审议。

议案九、关于2025年度监事薪酬方案的议案各位股东、股东代表：

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司制定了2025年度监事薪酬方案。公司已对在公司内部担任具体职务的监事人员进行2024年度绩效考核并核准最终薪酬发放金额，上述人员2024年度薪酬实际发放情况已在公司《2024年年度报告》中披露。本议案已于2025年4月8日经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013），现提请股东会予以审议。

议案十、关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的全国性大型专业会计中介服务机构。公司拟续聘该机构为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，将根据2025年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模，以及审计工作项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，提请股东会授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用，并办理签署相关服务协议等具体事项。本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014），现提请股东会予以审议。

议案十一、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东、股东代表：

为提高公司自有资金使用效率，增加现金资产收益，在保证经营需求和管控风险的情况下，公司拟使用不超过30亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，包括并不限于购买投资期限不超过12个月银行、证券公司等金融机构销售的安全性高、流动性好的中低风险理财产品或其他投资产品。本次投资额度授权有效期为自2024年年度股东会决议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，授权公司董事长及董事长授权人士具体实施相关事宜。

本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-015），现提请股东会予以审议。

议案十二、关于2025年中期分红方案的议案各位股东、股东代表：

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，结合公司实际情况拟定2025年中期分红方案，具体内容如下：

公司拟于2025年中期（包含半年度、前三季度），在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。

为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

本议案已于2025年4月8日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年中期分红方案的公告》（公告编号：

2025-018），现提请股东会予以审议。

听取事项：《2024年度独立董事述职报告》各位股东、股东代表：

报告具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2025年5月19日